Maternus Kliniken : Jahresfinanzbericht der MATERNUS-Kliniken AG 2022

JAHRESFINANZBERICHT

Einzelabschluss | MATERNUS-Kliniken AG

2022

Inhalt

Bericht des Aufsichtsrates

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Lagebericht	10
Grundlagen der Gesellschaft	11
Wirtschaftsbericht	12
Internes Kontrollsystem, Finanzmanagement und
Risikomanagement	20
Risiko-, Chancen- und Prognosebericht	23
Sonstige Berichterstattung	28
Abschluss	33
Bilanz	34
Gewinn- und Verlustrechnung	36
Anhang	37
Anhang	38
Bestätigungsvermerk des
unabhängigen Abschlussprüfers	52
Abkürzungsverzeichnis	60

Fußnoten

Impressum

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Bericht des Aufsichtsrates

Das Geschäftsjahr 2022 und die Arbeit des Aufsichtsrates der MATERNUS-Kliniken AG waren erneut geprägt durch die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die wirtschaftliche Entwicklung des MATERNUS-Konzerns sowie durch die negativen Auswirkungen des Ukraine-Krieges auf die Energiebezugskosten und die Lebensmittelpreise. Beide Risikofelder hatten zur Folge, dass der MATERNUS Konzern seine eigentlich für 2022 angesetzten wirtschaftlichen Ziele

nicht erreichen konnte. So hat sich die Belegung in beiden Segmenten Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie

Rehabilitation nicht wie geplant erholt und auch der hohe Kostendruck hat das Konzernergebnis 2022 belastet. Entsprechend erörterten Vorstand und Aufsichtsrat inner- und außerhalb der gemeinsamen Sitzungen im Berichtsjahr stets die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die aktuelle geschäftliche Entwicklung des MATERNUS Konzerns sowie das Infektionsgeschehen und den Krankenstand der Mitarbeiter, wobei ein Augenmerk auf die Corona-Impfquote der Bewohner und Mitarbeiter gerichtet

wurde. Die in 2022 eingeführte und zum Jahresende ausgelaufene Impfpflicht für Beschäftigte in Kliniken, Pflegeheimen und Arztpraxen hatte schlussendlich - außer enormem bürokratischem Aufwand - glücklicherweise keine

negativen Folgen auf die Versorgungssicherheit der Bewohner in unseren Einrichtungen.

Wie gewohnt hat der Aufsichtsrat sämtliche Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz oder Satzung obliegen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sein Handeln mit großer Sorgfalt überwacht. In alle grundlegenden Entscheidungen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat mündlich und schriftlich über

alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung und

-planung des Gesamtkonzerns und aller Pflegeeinrichtungen und der Rehabilitationskliniken, inklusive der Finanz- und Liquiditätsentwicklung sowie der Risikolage und des Risiko- managements, der Strategie und der wichtigsten Geschäfts- ereignisse. Er tat dies regelmäßig, umfassend und zeitnah. Außerhalb der Sitzungen stand vor allem die Aufsichtsrats- vorsitzende in einem regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand, wodurch der Aufsichtsrat über wichtige Neuigkeiten stets zeitnah informiert war, und diese erörtern konnte. Sofern es nach Gesetz, Satzung und / oder Geschäfts- ordnung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat entsprechende zustimmende Beschlüsse (auf Basis der Beschlussvorlagen

des Vorstandes) gefasst. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine zustimmungspflichtigen Geschäfte.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der MATERNUS- Kliniken AG fünf ordentliche und eine außerordentliche Sitzung gemeinsam mit dem Vorstand abgehalten. Diese fanden an den Tagen 1. März 2022 (ordentliche Sitzung, Video-/Telefonkonferenz), 26. April 2022 (ordentliche Sitzung und Bilanzaufsichtsratssitzung für das Geschäfts-

jahr 2021, Präsenzsitzung), 15. Juni 2022 (außerordentliche Sitzung, Video-/Telefonkonferenz), 28. Juni 2022 (ordentliche und konstituierende Sitzung, Video-/Telefonkonferenz),

19. September 2022 (ordentliche Sitzung, Präsenzsitzung) sowie 12. Dezember 2022 (ordentliche Sitzung, Präsenzsit- zung) statt.

Schwerpunkte der

Aufsichtsratssitzungen

Die erste ordentliche Sitzung des Berichtsjahres fand am

1. März 2022 statt. Der Vorstand berichtete dem Aufsichts- rat über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft, u.a. über die Entgeltverhandlungen und -anpassungen in 2022, über die Fluktuation von Mitarbeitern und den Einsatz von Fremdpersonal sowie über die Auswirkungen der Corona-Pandemie und die Impfquoten der Bewohner und

Mitarbeiter. Zudem legte der Vorstand dem Aufsichtsrat den vorläufigen Jahresabschluss 2021 sowie einen Forecast für

die Auslastungsentwicklung bis Mai 2022 vor und erläuterte die Finanzplanung für das Geschäftsjahr 2022. Mit Blick auf die zum 30. Juni 2022 auslaufende Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand legte der Aufsichtsrat vorab eine neue Zielgröße von 33 Prozent bis zum 30. Juni 2027 fest. Der Prüfungsausschuss wurde per einstimmigem Beschluss um ein viertes Mitglied erweitert. Die Mitglieder des Aufsichtsrates verständigten sich darauf, sich mit den vorliegenden Entwürfen für die Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022, der Erklärung zur Unternehmens- führung 2022 nach § 289f HGB bzw. § 315d HBG, den

Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2021 sowie des Nichtfinanziellen Konzernberichtes 2021 individuell

und außerhalb der Sitzung zu befassen. Die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse berichteten über ihre Arbeit.

Am 26. April 2022 wurde die bilanzfeststellende Sitzung für das Geschäftsjahr 2021 abgehalten. Vorstand und Aufsichtsrat erörterten in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH, welche den Verlauf und das Ergebnis ihrer Prüfungshandlungen vorstellten, den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021, den Lage- und den Konzernlagebericht sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers. Der Jahresabschluss 2021 wurde festgestellt, der Konzernabschluss 2021 gebilligt. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen sowie der vom Vorstand vorgelegte Vorschlag über die Ergebnisverwendung vom Aufsichtsrat gebilligt. Besprochen und beschlossen wurden zudem der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2021, die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2022 inklusive der gem.

• 162 AktG erstellten Vergütungsberichte für Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021. Des Weiteren berichtete der Vorstand über die aktuelle geschäftliche Entwicklung mit Fokus auf den Forecast für die Auslas-

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tungsentwicklung bis Juli 2022 sowie die Finanzplanung für 2022. Er berichtete über das Corona Infektionsgeschehen,

über die Impfquoten von Bewohnern und Mitarbeitern sowie über die Krankheitsquoten des Pflegepersonals. Über die

Tätigkeiten der Ausschüsse berichteten die jeweiligen Vorsitzenden.

Alleiniger Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Sitzung am 15. Juni 2022 war die Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen

ehemalige Vorstandsmitglieder in Zusammenhang mit der öffentlichen Zurverfügungstellung der Halbjahresfinanz-

berichte 2015, 2016 und 2017 ohne die hierzu erforderliche Versicherung der gesetzlichen Vertreter.

Direkt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2022 hielt der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der erfolgten Aufsichtsratswahlen gemäß Satzung und Geschäftsordnung eine konstituierende Sitzung ab. Auf dieser wurden Frau Dr. Rossa-Heise erneut als Vorsitzende des Aufsichtsrates und Herr Sven Olschar erneut als ihr Stell- vertreter gewählt. Nach seiner Konstituierung bildete der Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen den Vermittlungsausschuss. Neben der Aufsichtsrats- vorsitzenden und ihrem Stellvertreter wurden die Herren Helmut Kraft und Jörg Arnold als Mitglieder in den Vermittlungsausschuss gewählt.

Im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am

19. September 2022 berichtete der Vorstand zunächst über die aktuelle geschäftliche Entwicklung inklusive der Auswir- kungen der Corona-Pandemie und der Folgen des Ukraine-

Krieges auf den Geschäftsbetrieb. Er erläuterte den Halbjahresfinanzbericht 2022 und legte dem Aufsichtsrat

einen Forecast für die Auslastungsentwicklung und die Finanzplanung bis Jahresende 2022 vor. Ein Sonderthema

stellte die Einrichtung Dresdner Hof in Leipzig dar, da der Pachtvertrag für diese Einrichtung mit 204 Pflegeplätzen

nach 22 Jahren vertragsgemäß zum 31. Dezember 2022 endet. Da der Vermieter die Immobilie einer anderen Nutzung zuführen möchte, besprachen Vorstand und Aufsichtsrat Lösungsmöglichkeiten für die Unterbringung der Mitarbeiter und Bewohner in Schwester-Einrichtungen der Unternehmensgruppe. Anschließend berichtete der Vorstand über den aktuellen Status der von der Hochwasserkatastrophe 2021 beschädigten Miet-Einrichtung in Altenahr. Der Aufsichtsrat beriet über die Bildung und Besetzung der einzurichtenden Ausschüsse und wählte die Ausschussmitglieder neu. Dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 gewählten Abschluss- und Konzernabschlussprüfer Ernst & Young GmbH erteilte der Aufsichtsrat den entsprechenden Prüfungsauftrag.

Die letzte Sitzung im Berichtsjahr fand am 12. Dezember 2022 statt. Die Vorsitzende informierte über das Ausscheiden

von Tamara Schwager aus dem Gremium auf Grund ihrer Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses zum

30. November 2022. Der Vorstand hat die gerichtliche Bestellung von Frau Helene Günther zur Nachbesetzung als Vertreterin der Leitenden Angestellten im Aufsichtsrat beim Amtsgericht Charlottenburg beantragt. Frau Günther war nach Frau Schwager die zweitplatzierte auf der Wahlliste zum Aufsichtsrat gewesen. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat einen Forecast für die Auslastungs- entwicklung bis Jahresende 2022 und für das erste Quartal 2023 sowie die Finanzplanung bis Jahresende 2022 vor. Zudem erläuterte der Vorstand den aktuellen Stand im BaFin-Verfahren sowie der Einrichtungen Dresdner Hof in Leipzig und der Mieteinrichtung im Ahrtal. Ferner berichtete der Vorstand über das aktuelle Corona Infektionsgeschehen in den Einrichtungen, die Krankheitsquoten und den Einsatz von Fremdarbeit. Der Vorstand präsentierte und erläuterte dem Aufsichtsrat die Eckdaten für die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2023, welche gemeinsam erörtert und vom Gremium zur Kenntnis genommen wurden. Darüber

hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit den Ergebnissen der im Vorfeld zur Sitzung durchgeführten Effizienzprüfung

seiner Arbeit. Im Anschluss berichteten die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse über ihre Arbeit.

Im Geschäftsjahr 2022 nahmen an den sechs Sitzungen des Aufsichtsrates im Durchschnitt aller Sitzungen rund

89 Prozent und damit stets die Mehrheit der Aufsichtsrats- mitglieder teil. Damit war der Aufsichtsrat zu jeder Zeit beschlussfähig.

Besetzung von Vorstand und

Aufsichtsrat

Personelle Wechsel im Vorstand der MATERNUS-Kliniken AG gab es keine. Die MATERNUS-Kliniken AG wurde auch im Berichtsjahr 2022 unverändert von ihrem Alleinvorstand Mario Ruano-Wohlers geleitet.

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz je zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Da mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am

28. Juni 2022 die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endete, fanden Neuwahlen statt. Alle zur Wahl vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner, namentlich Frau Dr. Daniela Rossa-Heise (Rechtsanwältin), Herr Karl Ehlerding (Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der Kommandit- gesellschaft Erste "Hohe Brücke 1" Verwaltungs GmbH & Co.), Herr Helmut Kraft (Rechtsanwalt), Herr Helmuth Spincke (Vorstandsvorsitzender der Otto M. Schröder Bank AG), Frau Andrea Traub (Geschäftsführerin Akutklinik Bad Saulgau und Klinik Am schönen Moos Bad Saulgau) und Frau Sylvia