Owens Corning (NYSE:OC) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC und anderen für 3 Milliarden Dollar am 8. Februar 2024 abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung wird Owens $133 in bar für jede Aktie der Masonite International Corporation zahlen. Nach Abschluss der Vereinbarung wird Masonite eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Owens Corning sein. Owens Corning beabsichtigt, die Gegenleistung durch eine Kombination aus Barmitteln und Fremdfinanzierung zu finanzieren. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung hat Owens Corning eine Verpflichtungserklärung mit Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (? MSSF ?) unterzeichnet, in der sich MSSF verpflichtet hat, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, eine 364-tägige vorrangige Kreditfazilität in Höhe von insgesamt bis zu 3 Milliarden US-Dollar bereitzustellen. Der Erhalt der Finanzierung durch Owens Corning ist keine Bedingung für die Verpflichtungen von Owens Corning zum Abschluss der Vereinbarung. Die Vereinbarung enthält bestimmte übliche Kündigungsrechte, darunter das Recht von Owens Corning oder Masonite, die Vereinbarung zu kündigen. Die Vereinbarung sieht die Zahlung von Kündigungsgebühren bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen vor. Masonite ist verpflichtet, Owens Corning eine Kündigungsgebühr von 75 Millionen Dollar zu zahlen und Owens Corning ist verpflichtet, Masonite eine Kündigungsgebühr von 150 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Verpflichtung der Parteien, die Vereinbarung zu vollziehen, hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche gegenseitige Abschlussbedingungen ab, darunter die Zustimmung der Masonite-Aktionäre, der Erlass einstweiliger und endgültiger Verfügungen des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, die die Vereinbarung genehmigen, der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Erhalt bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen und Zustimmungen in anderen Jurisdiktionen gemäß den geltenden Kartellgesetzen und Vorschriften für ausländische Direktinvestitionen, darunter in Kanada, Mexiko und Großbritannien. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die außerordentliche Versammlung der Masonite-Aktionäre wird voraussichtlich am 25. April 2024 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2024 erwartet. Am 25. April 2024 gab Masonite bekannt, dass seine Aktionäre auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung der geplanten Transaktion mit Owens Corning zugestimmt haben. Am 26. April 2024 gab Owens Corning bekannt, dass die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen ist und die Transaktion voraussichtlich im Mai 2024 abgeschlossen wird. Ab dem 13. Mai 2024 wird das Übernahmeangebot voraussichtlich zur gleichen Zeit und am gleichen Tag auslaufen wie die Frist für die frühzeitige Beteiligung, nämlich am 13. Mai 2023 um 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit. Owens Corning hat sich das Recht vorbehalten, den Verfallszeitpunkt zu verlängern, ohne die Frist für die frühzeitige Beteiligung zu verlängern. Gemäß der Einreichung am 14. Mai 2024 haben Owens Corning und Masonite die Verfallszeit in Bezug auf das Übernahmeangebot und die Consent Solicitation von 17:00 Uhr, New Yorker Zeit, am 13. Mai 2024 auf 17:00 Uhr verlängert, New York City Zeit, am 14. Mai 2024 (mit der Möglichkeit einer weiteren Verlängerung, die 'Verfallszeit'), und dass sie die Frist für eine frühzeitige Teilnahme von 17:00 Uhr, New York City Zeit, am 13. Mai 2024 auf 17:00 Uhr, New York City Zeit, am 14. Mai 2024 verlängert haben.

Benjamin M. Roth und Elina Tetelbaum von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz waren als Rechtsberater für Masonite tätig. James Dougherty, Cheryl Chan, Jennifer S. Conway, Vanessa L. Jackson, Marcel Fausten, William A. Curran, Ronan P. Harty, Pritesh P. Shah und David A. Zilberberg von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für Owens Corning. Morgan Stanley & Co. LLC und Lazard Freres & Co. LLC fungierten als Finanzberater für Owens Corning. Goldman Sachs & Co. LLC und Jefferies LLC fungierten als Fairness Opinion Provider und Finanzberater für Masonite. Morgan Stanley und Goldman Sachs erbrachten ebenfalls Due-Diligence-Leistungen. Stikeman Elliott fungierte als Rechtsberater für Owens Corning. Cassels Brock & Blackwell fungierte als Rechtsberater für Masonite. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Verwahrstelle und Transferagent für Masonite. D.F. King & Co, Inc. hat Masonite gegen eine Gebühr von ca. $25.000 als Bevollmächtigter vertreten. Masonite hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 35 Millionen Dollar zu zahlen, die vollständig vom Abschluss der Vereinbarung abhängt. Masonite hat zugestimmt, Jefferies für seine Finanzberatungsdienste im Zusammenhang mit der Vereinbarung ein Honorar in Höhe von 5 Millionen Dollar zu zahlen, das bei Vorlage des Gutachtens von Jefferies fällig wird und nicht vom Vollzug der Vereinbarung abhängt. Die Global Bondholder Services Corporation fungierte als Verwahrer und Informationsstelle für das Rückkaufangebot und die Aufforderung zur Zustimmung.

Owens Corning (NYSE:OC) hat die Übernahme von Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC und anderen am 15. Mai 2024 abgeschlossen. Owens Corning hat Chris Ball zum Präsidenten des Geschäftsbereichs Türen ernannt.