TGS ASA (OB:TGS) hat am 29. Juni 2022 ein freiwilliges Umtauschangebot für den Erwerb von Magseis Fairfield ASA (OB : MSEIS) von Fairfield Ms LLC, Mitgliedern des Magseis-Vorstands und des Managements und anderen für 2,3 Milliarden NOK abgegeben. Die Gegenleistung für das Angebot beläuft sich auf 8,6048 NOK pro Magseis-Aktie und wird in Form von 0,0426 Stammaktien von TGS und 2,30 NOK in bar pro Magseis-Aktie gezahlt. Die Gegenleistung für das Angebot wird angepasst, um die Auswirkungen eines Beschlusses von Magseis oder TGS zu kompensieren, Dividenden auszuschütten oder andere Ausschüttungen an die Aktionäre von Magseis oder TGS vorzunehmen, deren Stichtag vor dem Abschluss des Angebots liegt. Sollte das Angebot aufgrund eines Verstoßes von Magseis nicht zustande kommen, wird Magseis den Bieter für die Kosten seiner externen Berater bis zu einem Höchstbetrag von NOK 10 Millionen entschädigen.

Das Board of Directors von Magseis hat das Angebot einstimmig empfohlen. Der Vollzug des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Annahme des Angebots durch die Magseis-Aktionäre, die mehr als 90 % der Anteile halten, sowie der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, Zustimmungen und Verzichtserklärungen zu den Kontrollwechsel-Bestimmungen in den Mietverträgen und Kreditfazilitäten von Magseis. Die Magseis-Aktionäre, einschließlich des größten Aktionärs Fairfield MS, LLC, und der Mitglieder des Magseis-Vorstands und des Managements, die zusammen 33,4 % des ausstehenden Aktienkapitals von Magseis besitzen, haben Vorabverpflichtungen in Bezug auf das Angebot eingegangen. Diese Vorab-Zusagen können unter bestimmten Bedingungen zurückgezogen werden, wenn ein besseres konkurrierendes Angebot vorliegt, dem TGS nicht entspricht. Die Transaktion muss von den zuständigen Wettbewerbsbehörden genehmigt werden. Am 8. September 2022 gab TGS bekannt, dass sie alle behördlichen Genehmigungen erhalten hat. Mit Stand vom 23. September 2022 hat der Bieter die Mindestannahmebedingung für das Angebot auf 66,67% geändert und bestätigt, dass diese Mindestannahmebedingung erfüllt wurde. Der Bieter hat am 22. September 2022 Zusagen für 193.842.471 Aktien erhalten, was einer Beteiligung von etwa 71,34% entspricht. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich im August 2022 beginnen und der Abschluss der Transaktion wird für den Frühherbst erwartet. Die Annahmefrist für das Angebot wird am 24. August 2022 beginnen und am 21. September 2022 enden. Die Angebotsfrist endet am 21. September 2022, vorbehaltlich von Verlängerungen, die im alleinigen Ermessen des Bieters liegen. Ab dem 21. September 2022 gibt der Bieter hiermit eine Verlängerung der Angebotsfrist bis zum 28. September 2022 bekannt. Als Folge der Verlängerung wird sich die Abwicklung des Angebots entsprechend verschieben.


ABG Sundal Collier ASA handelt als Finanzberater und Advokatfirmaet Schjødt AS handelt als Rechtsberater von TGS. Arctic Securities AS fungiert als Finanzberater und die Advokatfirmaet Thommessen AS als Rechtsberater von Magseis.

TGS ASA (OB:TGS) hat am 28. September 2022 die Übernahme von Magseis Fairfield ASA (OB : MSEIS) von Fairfield Ms LLC, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführung von Magseis und anderen abgeschlossen.