Greenfire Resources Inc. hat am 3. Juni 2022 die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Greenfire Resources Inc. hat am 14. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von M3-Brigade Acquisition III Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 550 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird MBSC alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Greenfire im Austausch gegen Stammaktien von MBSC und insgesamt 75 Millionen $ in bar erwerben. Darüber hinaus werden 46.745.000 neue Greenfire-Stammaktien an die derzeitigen Greenfire-Aktionäre und 15.582.000 neue Greenfire-Stammaktien an die derzeitigen Inhaber von Greenfire-Anleihen ausgegeben. Die Transaktion bewertet Greenfire mit $950 Millionen. Darin enthalten sind die Schulden von Greenfire in Höhe von $170 Millionen, abzüglich der Barmittel. Der Wert des Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens nach der Transaktion wird voraussichtlich $780 Millionen betragen. Nach Abschluss der Transaktion wird Greenfire Resources Ltd. ("GRL" oder das "Kombinierte Unternehmen") die Muttergesellschaft sowohl von Greenfire als auch von MSBC werden. Die derzeitigen Aktionäre von Greenfire werden die Mehrheitseigentümer des kombinierten Unternehmens sein. Die derzeitigen Aktionäre von Greenfire werden etwa 81% der Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen, die bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich im Umlauf sein werden. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses werden Finanzierungszusagen in Höhe von ca. 50 Mio. USD in Form von Stammaktien und 50 Mio. USD in Form von Wandelanleihen (die "Transaktionsfinanzierung") bereitgestellt. Es wird erwartet, dass GRL nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses weiterhin von dem derzeitigen Führungsteam von Greenfire geleitet wird. Der Sponsor von MBSC, M3-Brigade Sponsor III LP, wird die Möglichkeit haben, einen Direktor in den Verwaltungsrat von GRL zu entsenden. Im Falle einer Kündigung muss MBSC 1 Million Dollar als Kündigungsgebühr zahlen.

Der Unternehmenszusammenschluss unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Greenfire und MBSC sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf andere übliche Bedingungen. Zusätzlich zu anderen Abschlussbedingungen bedarf das Arrangement der Zustimmung des Alberta Court of King's Bench. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Greenfire und MBSC einstimmig empfohlen und genehmigt. Mit Wirkung vom 18. Januar 2023 hat das Board of Directors der M3-Brigade Acquisition III Corp. einer Verlängerung des Zeitraums, der dem Unternehmen für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um drei Monate zugestimmt, von der derzeitigen Frist am 26. Januar 2023 bis zum 26. April 2023. Im Zusammenhang mit dieser Verlängerung werden der Sponsor oder seine verbundenen Unternehmen oder Beauftragten zusätzliche $1.696.500 auf das Treuhandkonto des Unternehmens einzahlen, teilweise aus dem Betriebskapital des Unternehmens, zugunsten der öffentlichen Aktionäre des Unternehmens, und die Aktionäre des Unternehmens sind nicht berechtigt, über ihre Aktien im Zusammenhang mit der Verlängerung abzustimmen oder sie einzulösen. Januar 2023 hat der Sponsor MBSC darüber informiert, dass er beabsichtigt, zusätzliche Verlängerungen des Zeitraums zu beantragen, der dem Unternehmen für die Durchführung seines ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, soweit dies erforderlich ist, um seinen zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschluss (der ?Unternehmenszusammenschluss?) mit Greenfire Resources Inc. (?Greenfire?) abzuschließen. Die Charta erlaubt insgesamt vier dreimonatige Verlängerungen (d.h. bis zum 26. Oktober 2023), von denen dies die zweite ist. Am 27. April 2023 hat M3-Brigade Sponsor III LP oder seine verbundenen Unternehmen oder Beauftragten 1.696.500 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens eingezahlt, zum Teil aus dem Betriebskapital des Unternehmens, zugunsten der öffentlichen Aktionäre des Unternehmens, im Zusammenhang mit der Verlängerung des Zeitraums, den das Unternehmen hat, um seinen ersten Unternehmenszusammenschluss bis zum 26. Juli 2023 zu vollziehen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Laut Einreichung vom 5. September 2023 wird der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich vor Ende 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Mit Stand vom 12. September 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von M3-Brigade Acquisition genehmigt.

Guy P. Lander, Steven Paul McSloy, Rich Pierson, Melinda Fellner und Mary Brown von Carter Ledyard & Milburn LLP, Sylvie Welsh von Burnet, Duckworth & Palmer LLP und Felesky Flynn LLP sind als Rechtsberater für Greenfire tätig. John L. Robinson von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und Neal Ross, Emmanuel Pressman, Colena Der, Shaira Nanji, Simon Baines, Shaun Parker und Kaeleigh Kuzma von Osler, Hoskin & Harcourt LLP sind als Rechtsberater von MBSC tätig. BDO LLP fungiert als Wirtschaftsprüfer von MBSC. Der Vorstand von MBSC hat Peters als unabhängigen Finanzberater für den Transaktionsausschuss beauftragt, eine Fairness Opinion für den Transaktionsausschuss im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu erstellen. MBSC hat Innisfree M&A Incorporated beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und The Depository Trust Company als Verwahrstelle für MBSC. Peters & Co. Limited fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Transaktionsausschuss. MBSC stimmte zu, Peters ein Honorar von 1.000.000 $ zu zahlen.

Greenfire Resources Inc. hat M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. September 2023 übernommen. Das neu kombinierte Unternehmen trägt den Namen Greenfire Resources Ltd. (?Greenfire? oder das ?Unternehmen?). Die Stammaktien von Greenfire werden voraussichtlich ab dem 21. September 2023 an der NYSE unter dem Symbol ?GFR? gehandelt. Deloitte LLP hat als Wirtschaftsprüfer für Greenfire fungiert und wird dies auch weiterhin für Greenfire tun.