Lifecore Biomedical, Inc. gab bekannt, dass es eine Kooperationsvereinbarung mit 22NW, LP (22NW) getroffen hat, die die Aufnahme von Humberto Antunes, Jason Aryeh, Paul Johnson und Matthew Korenberg in den Vorstand des Unternehmens mit Wirkung unmittelbar nach der Jahreshauptversammlung 2023 (die Jahreshauptversammlung 2023) vorsieht. Die Vereinbarung enthält die folgenden wesentlichen Bedingungen: 22NW wird seine Ankündigung der Nominierung von Kandidaten für den Verwaltungsrat auf der Jahreshauptversammlung 2023 sowie seinen Antrag auf eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre zur Abstimmung über einen beratenden Vorschlag zur Deklassierung des Verwaltungsrats zurückziehen. Nathaniel Calloway, Partner bei 22NW, wird unmittelbar vor der Jahreshauptversammlung 2023 als einer der beiden Beauftragten für die Serie A zurücktreten.

Humberto Antunes, Jason Aryeh, Paul Johnson und Matthew Korenberg werden innerhalb von 10 Tagen nach Unterzeichnung der Vereinbarung als Beobachter in den Verwaltungsrat eintreten. Die Herren Antunes, Johnson und Korenberg werden unmittelbar nach der Jahreshauptversammlung 2023 zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt und Herr Aryeh wird als designierter Verwaltungsratsmitglied der Serie A in die Liste der Kandidaten des Unternehmens für die Wahl auf der Jahreshauptversammlung 2023 aufgenommen.

Herr Korenberg wird zum Mitglied des Prüfungsausschusses und Herr Aryeh zum Mitglied des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses ernannt, jeweils vorbehaltlich der Verfügbarkeit und der Erfüllung der erforderlichen Qualifikationen. Sollte in der Zukunft die Stelle des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses frei werden, wird Herr Korenberg ebenfalls in diese Rolle berufen, sofern er verfügbar ist und die erforderlichen Qualifikationen erfüllt. Nachdem Herr Barbarosh bereits angekündigt hat, sein Amt zum oder vor der Jahreshauptversammlung 2023 niederzulegen, wird die Größe des Verwaltungsrats unmittelbar vor der Jahreshauptversammlung 2023 von neun auf acht Sitze reduziert, dann unmittelbar nach der Jahreshauptversammlung 2023 von acht auf 11 Sitze erhöht und schließlich zum früheren Zeitpunkt der Jahreshauptversammlung 2024 oder zum 30. November 2024 von 11 auf neun Sitze reduziert werden.

Herr Antunes ist ein Unternehmer in den Bereichen Gesundheit und Wellness und verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung in dieser Branche. Herr Antunes ist seit Mai 2017 Partner bei Gore Range Capital LLC, einer auf das Gesundheitswesen spezialisierten Risikokapitalgesellschaft. Außerdem ist er seit Juni 2021 Mitglied des Verwaltungsrats von Novaestiq, Inc. einem privaten Unternehmen für ästhetische und medizinische dermatologische Innovationen.

Herr Antunes war von Juni 2014 bis Dezember 2016 CEO von Nestle Skin Health S.A., einer Tochtergesellschaft der Nestle S.A., wo er auch als Mitglied des Verwaltungsrats fungierte. Von April 2004 bis Dezember 2016 war er CEO von Galderma Pharma S.A., einer Tochtergesellschaft von Nestle Skin Health S.A., wo er von Juni 2014 bis Dezember 2016 auch als Vorsitzender des Verwaltungsrats tätig war. Vor seiner Zeit bei Galderma war Herr Antunes von Januar 2001 bis April 2004 als Präsident für Nordamerika bei Galderma Laboratories, L.P. tätig.

Herr Antunes erwarb einen Bachelor of Science in Betriebswirtschaftslehre an der University of Nebraska. Herr Aryeh verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung im Bereich Kapitalbeteiligungen mit Schwerpunkt auf der Biowissenschaftsbranche. Er ist Gründer und Managing General Partner von JALAA Equities, LP, einem privaten Investmentfonds, der sich auf die Sektoren Biotechnologie und medizinische Geräte konzentriert.

Herr Aryeh ist derzeit im Vorstand von börsennotierten Unternehmen, darunter Ligand Pharmaceuticals Incorporated (Nasdaq: LGND) und Anebulo Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: ANEB), sowie im Vorstand von Orchestra BioMed, einem privaten Life-Science-Unternehmen. Seit 2006 hat Herr Aryeh als Vorstandsvorsitzender, im Vorstand oder als Berater für viele andere börsennotierte und private Biowissenschaftsunternehmen und gemeinnützige Stiftungen gearbeitet, darunter auch für den Therapeutics Board der Cystic Fibrosis Foundation. Herr Aryeh ist außerdem Vorstandsvorsitzender von Rio Grande Solar und Rio Grande Renewables, LLC, einem Unternehmen für erneuerbare Energien, das er 2009 mitbegründet hat und das den gesamten amerikanischen Kontinent bedient.

Herr Aryeh erwarb einen B.A. in Wirtschaftswissenschaften mit Auszeichnung an der Colgate University und ist Mitglied der Omnicron Delta Epsilon Honor Society in Wirtschaftswissenschaften. Herr Johnson verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der CDMO-Branche und kann auf mehr als 30 Jahre Erfahrung in einer Vielzahl von Management- und Vorstandsfunktionen in der Pharma- und Medizintechnikbranche zurückblicken. Herr Johnson war Mitglied des Verwaltungsrats von Lil?

Drug Store Products, einem pharmazeutischen Unternehmen in Privatbesitz, wo er seit November 2018 auch Mitglied des Vergütungsausschusses ist. Herr Johnson ist außerdem seit Dezember 2022 Mitglied des Verwaltungsrats von Tjoapack, einem privaten CDMO-Unternehmen, wo er Mitglied des Vergütungsausschusses und Executive Chairman ist. Seit Januar 2023 ist er auch Mitglied des Verwaltungsrats von Phosphorex, einem privaten CDMO-Unternehmen.

Darüber hinaus war Herr Johnson von November 2018 bis Januar 2024 im Vorstand von MedPharm Ltd. tätig, einem CDMO-Unternehmen in Privatbesitz, wo er von November 2020 bis Januar 2024 auch Mitglied des Vergütungsausschusses war. Seit 2018 ist Herr Johnson Operating Partner bei Ampersand Capital Partners, einer Private-Equity-Firma, die sich auf Unternehmen im Gesundheitswesen konzentriert. Bevor er zu Ampersand kam, war Herr Johnson von 2015 bis 2016 Präsident und CEO von Renaissance Pharmaceuticals, einem Unternehmen von RoundTable Healthcare Partners, und von 2012 bis 2015 Group President und COO.

Herr Johnson erwarb einen Bachelor of Arts in Spanisch und Sprachkommunikation an der University of Texas El Paso sowie einen Master in Business Administration an der Southern Methodist University. Herr Korenberg ist eine erfahrene Führungskraft mit umfangreicher Erfahrung in der Gesundheitsbranche. Seit November 2022 ist er President und Chief Operating Officer von Ligand Pharmaceuticals Incorporated und davor seit August 2015 Chief Financial Officer des Unternehmens.

Bevor er zu Ligand kam, war Herr Korenberg Gründer, Chief Executive Officer und Direktor von NeuroCircuit Therapeutics, einem Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von Medikamenten zur Behandlung von genetisch bedingten Erkrankungen des Gehirns mit anfänglichem Schwerpunkt auf dem Down-Syndrom konzentriert. Vor der Gründung von NeuroCircuit Therapeutics war Herr Korenberg von Juli 1999 bis August 2013 als Managing Director und Mitglied des Healthcare-Investmentbanking-Teams bei The Goldman Sachs Group, Inc. tätig. Während seiner 14-jährigen Tätigkeit bei Goldman Sachs konzentrierte er sich auf die Beratung und Finanzierung von Unternehmen im Biotechnologie- und Pharmasektor und war in New York, London und San Francisco tätig.

Herr Korenberg ist Mitglied des Verwaltungsrats, des Prüfungs- und des Vergütungsausschusses von Qualigen Therapeutics, Inc. einem Unternehmen, das auf Onkologie fokussierte Therapeutika und diagnostische Produkte entwickelt und herstellt. Herr Korenberg hat einen B.B.A. in Finanz- und Rechnungswesen von der University of Michigan.