Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) hat am 27. Dezember 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) von Castle Creek Capital Partners VI LP, verwaltet von Castle Creek Capital LLC und anderen, für 62,3 Millionen Dollar unterzeichnet. Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) hat eine Vereinbarung und einen Reorganisationsplan zur Übernahme von Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) von Castle Creek Capital Partners VI LP, verwaltet von Castle Creek Capital LLC und anderen, für 62,3 Millionen Dollar am 26. Mai 2022 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird jeder Aktionär von Liberty 2,752 Aktien der Middlefield Banc Corp. (Middlefield) erhalten. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag unter bestimmten Bedingungen gekündigt wird, hat Liberty zugestimmt, an The Middlefield Banking Company eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,7 Millionen Dollar zu zahlen. Es wird erwartet, dass die Fusion für die Liberty-Aktionäre eine steuerfreie Reorganisation darstellt und dass die Liberty-Aktionäre nach Abschluss der Transaktion ca. 31% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Ronald L. Zimmerly, Jr., Präsident und Chief Executive Officer von Liberty, wird die Rolle des Präsidenten von The Middlefield Banking Company übernehmen. Darüber hinaus wird Zimmerly Präsident der Middlefield Banc Corp., vorausgesetzt, die Aktionäre von Middlefield stimmen einer Änderung der Satzung des Unternehmens zu, die eine Trennung der Positionen des Präsidenten und des Chief Executive Officers vorsieht. Gemäß der Vereinbarung wird Middlefield drei neue Mitglieder in seinen Verwaltungsrat aufnehmen, darunter Zimmerly, Mark R. Watkins, der Vorstandsvorsitzende von Liberty, und Spencer T. Cohn, ein Vertreter von Castle Creek Capital, dem größten Aktionär von Liberty.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung sowohl der Aktionäre von Middlefield als auch der Aktionäre von Liberty. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Wirksamkeit des Registration Statement on Form S-4. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Middlefield und Liberty einstimmig genehmigt. Gleichzeitig mit dem Abschluss des Abkommens hat Middlefield auch Abstimmungsvereinbarungen mit den Direktoren von Liberty und Castle Creek Capital getroffen, in denen sie sich verpflichten, für die Liberty-Stammaktien, die sie besitzen, zugunsten des Abkommens zu stimmen. Zusammen repräsentieren diese Parteien etwa 15,9% der stimmberechtigten Stammaktien von Liberty. Liberty hat auch Stimmrechtsvereinbarungen mit den Direktoren von Middlefield abgeschlossen, in denen sie sich verpflichten, für die Middlefield-Stammaktien, die sie besitzen, zugunsten des Abkommens zu stimmen. Am 21. Oktober 2022 erhielt Middlefield von der Federal Reserve Bank of Cleveland die Bestätigung, dass sie auf die Einreichung eines Antrags nach dem Bank Holding Company Act zur Genehmigung der Übernahme von Liberty verzichtet. Die Ohio Division of Financial Institutions hat die Genehmigung für die Fusion der Liberty National Bank mit der Middlefield Banking Company erteilt. Alle behördlichen Genehmigungen, die für den Abschluss der Fusion erforderlich sind, wurden erteilt. Am 3. November 2022 stimmten die Aktionäre der Middlefield Banc Corp. dem Vorschlag zu, die außerordentliche Versammlung auf ein anderes Datum und eine andere Uhrzeit zu verschieben, um den Aktionären der Middlefield Banc Corp. zusätzliche Zeit zu geben, die Vorschläge in Bezug auf die in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen und die für den 3. November 2022 auf den 8. November 2022 verschobene außerordentliche Versammlung der Aktionäre der Middlefield Banc Corp. zu prüfen und darüber abzustimmen. Am 8. November 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Middlefield genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Middlefield geht davon aus, dass sich die Transaktion im ersten Jahr positiv auf das Ergebnis auswirken wird und die Verwässerung des materiellen Buchwerts, die durch die Transaktion entsteht, in etwa drei Jahren zurückverdient sein wird. Middlefield geht davon aus, dass das Unternehmen auch nach Abschluss der Transaktion gut kapitalisiert sein wird. Liberty geht davon aus, dass seine Aktionäre von zweistelligen Gewinn- und Dividendenzuwächsen infolge der Transaktion profitieren werden.

Joseph Berry und Ashwan Bimbhet von Keefe, Bruyette & Woods, Inc. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Grady & Associates fungierte als Rechtsberater der Middlefield Banc Corp. Robert Toma von Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Jeffery E. Smith und J. Bret Treier von Vorys Sater Seymour & Pease fungierten als Rechtsberater für Liberty Bancshares, Inc. Sidley Austin fungierte als Rechtsberater für Castle Creek. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Liberty Bancshares. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Umtauschstelle für Liberty und Middlefield. O'Neill & O'Neill, Attorneys at Law fungierte als Rechtsberater für Middlefield. Liberty hat Laurel Hill mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von $5.500 beauftragt. Liberty hat sich bereit erklärt, Raymond James ein Gesamthonorar von ca. 800.000 $ zu zahlen, wovon 25.000 $ im Zusammenhang mit der Beauftragung als Finanzberater von Liberty und 150.000 $ im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens gezahlt wurden und der Rest vom Abschluss der Fusion abhängig ist. Middlefield hat sich bereit erklärt, KBW ein Barhonorar in Höhe von 1,075% des Gesamtpreises für die Fusion zu zahlen, wovon 250.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens von KBW fällig wurden und der Restbetrag vom Vollzug der Fusion abhängt. Georgeson LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Middlefield. Middlefield wird Georgeson eine Servicegebühr von 15.000 $ zahlen. Unabhängige führende Stimmrechtsberatungsfirmen Institutional Shareholder Services Inc. und Glass Lewis & Co. haben Middlefield als Informationsagenten vertreten.

Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) hat die Übernahme von Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) von Castle Creek Capital Partners VI LP, verwaltet von Castle Creek Capital LLC und anderen, am 1. Dezember 2022 abgeschlossen. Infolge der Transaktion werden die Aktien von Liberty nicht mehr am OTC-Markt gehandelt.