LEWAG : Erkl�rung zur Unternehmensf�hrung mit Corporate Governance Bericht 2023

Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB und § 315d mit Corporate Governance Bericht 2023

Unser Handeln wird von den Grundsätzen einer verantwortungsvollen und transparenten Unterneh- mensführung und -kontrolle bestimmt. Eine permanente Corporate Governance unterstützt die nachhaltige Wertschöpfung und fördert das Vertrauen der Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Finanzmärkte in unser Unternehmen. Sie ist damit für einen langfristigen Unternehmenser- folg unentbehrlich.

Wir verstehen Corporate Governance als fortlaufenden Prozess, bei dem sich Werte und Grund- sätze entsprechend den sich wandelnden Anforderungen weiterentwickeln. Die gesetzlichen Anforderungen und unternehmensinternen Richtlinien, die von uns befolgt werden, können Sie dem nachfolgenden Bericht, der die Erklärung der Gesellschaft zur Unternehmensführung sowie den Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat enthält, entnehmen.

I. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex befasst. Als Ergebnis wurde die im Folgenden wiedergegebene Entsprechenserklärung im Dezember 2023 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite der LEWAG ebenso veröffentlicht worden wie vorhergehende Erklärungen:

Vorstand und Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der Kodex-Kommission zur Unternehmensleitung und -überwachung ("Regierungskommission Deut- scher Corporate Governance Kodex") im Geschäftsjahr 2023 mit Ausnahme der nachstehenden Abweichungen entsprochen wurde und auch künftig - ebenfalls bis auf die nachstehenden Abwei- chungen - entsprochen werden soll.

Empfehlung A.5

Im Lagebericht werden die Grundzüge des Risikomanagementsystems sowie die wesentlichen Chancen und Risiken erläutert, einschließlich der ergriffenen Maßnahmen zum erfolgreichen Um- gang mit den Chancen und Risiken. Diese Konzentration auf die wesentlichen Chancen und Risiken erachten wir als zielführender und aussagekräftiger als die Beschreibung und Beurteilung des ge- samten internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, das wir als angemessen und wirksam einschätzen.

Empfehlung B.1

Der Vorstand der LEWAG Holding AG besteht nur aus einer Person. Demzufolge ist die Beachtung von Diversitätskriterien bei der Besetzung des Vorstands nicht möglich.

Empfehlung B.5

Die Auswahl des Vorstands erfolgt unabhängig von Diversitätsmerkmalen wie Alter, Geschlecht oder Nationalität. Die Festlegung einer Altersgrenze für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat als nicht erforderlich erachtet.

Empfehlungen C.1, C.2 und C.7

Die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats berücksichtigen die unterneh- mensspezifische Situation, potenzielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit und Vielfalt (Diversity). Neben Branchen- und Unternehmenskenntnissen wird auch die Expertise in den für das Unterneh- men bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen beachtet. Kompetenzprofile und eine Qualifikationsmatrix werden jedoch nicht erstellt, da dies aufgrund der geringen Zahl von nur 3 Aufsichtsratsmitgliedern als nicht erforderlich angesehen wird.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da dies unseres Erachtens nach eine nicht notwendige Einschränkung der Rechte unserer Aktionärinnen und Aktionäre bei der Wahl ihrer Vertreterinnen und Vertreter im Aufsichtsrat bedeuten würde. Ebenso wird die maximale Zugehörig- keitsdauer zum Aufsichtsrat nicht zeitlich begrenzt.

Empfehlungen D.2 bis D.5

Der Aufsichtsrat der LEWAG Holding AG besteht aus nur drei Personen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde deshalb und wird bis auf weiteres auch zukünftig verzichtet. Falls die Einrich- tung eines Ausschusses vorgeschrieben ist (z. B. Prüfungsausschuss) sind alle 3 Aufsichtsräte auch Mitglieder dieses Ausschusses. Ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Wahlvorschläge zur Aufsichtsratswahl unterbreitet, ist nicht eingerichtet.

Empfehlung D.6 und D.10

Eine regelmäßige Tagung des Aufsichtsrates respektive des Prüfungsausschusses ohne den Vorstand erfolgt nicht, da sich dies nach Einschätzung des Aufsichtsrates nachteilig auf die Effizienz der Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand auswirkt. Der Aufsichtsrat respektive der Prüfungsausschuss kann fallweise ohne den Vorstand tagen, wenn er dies für geboten erachtet.

Empfehlungen F.2 und F.3

Der Konzernabschluss wird innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres und der Halbjahresbericht binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Damit hält die Gesellschaft die gemäß HGB und WpHG vorgegebenen Fristen ein. Auf eine Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen oder sonstigen, unterjährigen Berichten wird verzichtet.

Empfehlungen G.3, G.4, G.6 bis G.10

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Vergütung sowie eine garantierte Mindesttantieme, deren Höhe unabhängig von der Vergütung des oberen Führungskreises, dem Durchschnitt der Belegschaft oder einer externen Peer-Group festgelegt wird. Aufgrund der vom Aufsichtsrat festge- legten, vergleichsweise niedrigen Gesamtvergütung sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit für einen Peer-Group-Vergleich und auch keine zusätzlichen Motivationseffekte aus der Aufteilung der Vergütung in fixe und variable Bestandteile. Die Empfehlungen zur Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile (G.6 bis G.10) sind demzufolge für die LEWAG Holding AG nicht relevant.

Allerdings kann zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung gezahlt werden, sofern die Ertragslage der Gesellschaft besonders positiv ist. Die Höhe dieser Prämie liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und ist nicht Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung.

Empfehlung G.18

Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten neben der fixen Vergütung nur eine geringe variable Vergütung, um potenzielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, zu minimieren. Die variable Vergütung orientiert sich an der Höhe der Dividende, basiert also auf der mehrheitlichen Entscheidung unserer Aktionärinnen und Aktionäre im Rahmen der jährlichen, ordentlichen Hauptversammlung.

Beverungen, 12. Dezember 2023
LEWAG Holding Aktiengesellschaft, Beverungen
Für den Vorstand:	Für den Aufsichtsrat:
gez. J. H. Hesselbach	gez. J. C. Hesselbach

II. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB

II.I Arbeitsweise und Zusammensetzung (Diversitätskonzept) des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unterneh- menswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung sowie der Geschäftsord- nung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusam- men. Der Vorstand repräsentiert die Gesellschaft und den Konzern gegenüber Dritten und der Belegschaft in Angelegenheiten, die nicht nur Unternehmens- oder Konzernteile betreffen.

Für den Konzern legt der Vorstand die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die wesentlichen Aktivitäten, setzt Führungskräfte ein und entscheidet über die finanzielle Steuerung sowie die Berichterstattung des Konzerns.

Seit Juni 2022 besteht der Vorstand der LEWAG Holding AG nur noch aus einer Person (vorher: 2 Vorstandsmitglieder). Gemäß § 8 der Satzung und den Regelungen im Arbeitsvertrag erfolgt die Vertretung der Gesellschaft durch ein Vorstandsmitglied oder - wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind - durch zwei Vorstandsmitglieder respektive einem Vorstandsmitglied und einem Pro- kuristen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Bei der Besetzung des Vorstands orientiert sich der Aufsichtsrat in erster Linie an fachlichen Kennt- nissen und persönlicher Eignung. Daneben berücksichtigt er auch Aspekte wie Alter, Bildungshin- tergrund und den beruflichen Werdegang. Aufgrund der Beschränkung auf nur einen Alleinvorstand ist die Umsetzung einer breiten Vielfalt (Diversität) im Vorstand nicht möglich und wird vom Aufsichtsrat bei der Auswahl des Vorstands auch nicht angestrebt.

II.2 Aufsichtsrat: Führungs- und Kontrollarbeit

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. Er besteht aus 3 Mitgliedern, die ausschließlich von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt werden. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Im regel- mäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der LEWAG Holding AG und des LEWAG-Konzerns sowie den Lagebericht und den Konzernlagenbericht unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Aufgrund der Unternehmensgröße und der geringen Zahl von 3 Aufsichtsratsmitgliedern wird

• soweit gesetzlich nicht anders vorgeschrieben - auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.

II.3 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Umsetzung (Diversitätskonzept und Kompetenzprofil)

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen verfügen. Auf- grund der internationalen Tätigkeiten des LEWAG-Konzerns soll im Aufsichtsrat stets mindestens ein Aufsichtsratsmitglied mit internationaler Geschäftserfahrung vertreten sein. Weitere Diversitäts- merkmale wie Alter, Geschlecht, Nationalität, Bildungs- und Berufshintergrund, etc. werden bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht herangezogen.

Im Hinblick auf die Vermeidung von potenziellen Interessenskonflikten hat sich der Aufsichtsrat ferner das Ziel gesetzt, dass mindestens zwei Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sein soll. Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlungen im Abschnitt C.II. des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Dem Aufsichtsrat gehört gegenwärtig ein Mitglied mit internationaler Geschäftserfahrung an. Hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sehen wir die Zielsetzung ebenfalls als erfüllt an.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2023 wurde der Aufsichtsrat neu ge- wählt. Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Georg F. Hesselbach, stellte sich nach 39 Jahren nicht erneut zur Wahl. Als Anerkennung und Respekt für seine großen Verdienste um den LEWAG- Konzern wurde er von den Aktionären zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der LEWAG Holding AG ernannt. Der Ehrenvorsitz des Aufsichtsrates ist kein offizielles Organ der Gesellschaft. Zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden wurde Jörn C. Hesselbach gewählt, der bereits von 1998 bis 2011 als Vorstand für die LEWAG Holding AG tätig war.

Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seiner Mitglieder beträgt (jeweils vollständige Jahre per 31.12.2023):

• Georg F. Hesselbach: 39 Jahre (bis 27.06.2023)

•	Jörn C. Hesselbach	ab	27.06.2023
•	Dr. Ulrich Bittihn:	19	Jahre

• Carsten Beckenbach: 4 Jahre.

Die Gesellschaft hat infolge des am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen "Gesetzes für die gleichberech- tigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffent- lichen Dienst" Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen festgelegt. Momentan beste- hen sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand der LEWAG AG ausschließlich aus Männern, deren Bestellungen in die jeweiligen Gremien erst nach dem 31. Dezember 2023 enden. Demzu- folge wurden als Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und Vorstand bis zum 31. Dezember 2023 jeweils Werte von 0 % festgelegt.

Eine Festlegung von Zielgrößen für die 1. und 2. Führungsebene erübrigt sich, da die LEWAG AG außer dem Vorstand nur einen weiteren Mitarbeiter beschäftigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2028 gewählt worden. Eine Ausweitung des Aufsichtsrates wird von der Gesellschaft nicht angestrebt, sodass auch für den Aufsichtsrat aktuell eine Zielgröße von 0 % besteht.

Die gemäß Kapitel D.III. des Corporate Governance Kodex geforderte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates zur Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung erfolgt regelmäßig im Rahmen individueller Gespräche der Aufsichtsratsmitglieder mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Im Rahmen dieser Selbstbeurteilung wird der Ist-Zustand erhoben und mit der Soll-Vorstellung abgeglichen; u. a. wird hinterfragt, ob seit der letzten Evaluierung Situationen eingetreten sind, die eine Anpassung der Geschäftsordnung erforderlich erscheinen lassen. Externe Berater wurden im Rahmen der Selbst- beurteilung bis dato nicht hinzugezogen.

III. Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahe stehende Personen sind gemäß Artikel 19 MAR (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der LEWAG Holding AG offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr

• 20.000,- erreicht oder übersteigt. Die LEWAG Holding AG veröffentlicht Angaben zu den Geschäf- ten unverzüglich auf ihrer Internetseite und übersendet der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs- aufsicht einen entsprechenden Beleg; die Information wird dem Unternehmensregister zur Speiche- rung übermittelt.

Im Berichtsjahr hat der Vorstand, Jochen H. Hesselbach, vom Aufsichtsratsvorsitzenden, Jörn C. Hesselbach, 125.000 Aktien der LEWAG Holding AG erworben. Weitere Geschäfte mit Wertpapie- ren der Gesellschaft über dem oben genannten Schwellenwert wurden für das Geschäftsjahr 2023 nicht gemeldet. Am Abschlussstichtag hält Jochen H. Hesselbach 16,4 % und Jörn C. Hesselbach 10,0 % der ausgegebenen Aktien der LEWAG Holding AG. Des Weiteren hält das Aufsichtsratsmit- glied Carsten Beckenbach 1.000 Aktien (0,02 % des Aktienkapitals). Der stellvertretende Aufsichts- ratsvorsitzende, Dr. Ulrich Bittihn, besitzt nach den uns vorliegenden Informationen und Auskünften keine Aktien der LEWAG Holding AG.

IV. Corporate Compliance

Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Län- der und Regionen, aus denen sich für den LEWAG-Konzern und seine Mitarbeiter im In- und Ausland vielfältige Pflichten ergeben. Die LEWAG Holding AG führt das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen das Unternehmen tätig ist.

Die LEWAG Holding AG erwartet von allen Mitarbeitern rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag. Denn jeder Mitarbeiter beeinflusst durch sein berufliches Verhalten das Ansehen des Unternehmens. Im regelmäßigen Dialog mit den Vorgesetzten sowie in Schulungen sollen die Mitarbeiter mit den vielfältigen gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen die Mitarbeiter tätig sind und die für sie relevant sind, vertraut gemacht werden. Hierdurch wird die Basis gelegt, das Geschäft verantwortungsvoll und in Übereinstimmung mit dem jeweils geltenden Recht zu führen.

V. Ausführliche Berichterstattung

Damit eine größtmögliche Transparenz gewährleistet wird, unterrichten wir unsere Aktionäre, die Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen, so dass die Berichterstattung unseres Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen entspricht. Der Jahresabschluss der LEWAG Holding AG, der Konzernabschluss für den LEWAG- Konzern, der Lagebericht sowie der Konzernlagebericht werden innerhalb von 4 Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht unterrichtet.

Darüber hinaus nutzen wir das Internet als Veröffentlichungsplattform. Auf der Internetseite des Kon- zerns besteht Zugriff auf die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen wie Geschäftsbericht, Finanzberichte oder Hauptversammlung. Neben der regelmäßigen Berichterstat- tung informieren wir in Ad-hoc-Mitteilungen über nichtöffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der LEWAG-Aktie erheblich zu beeinflussen.

Dem Prinzip des "Fair Disclosure" folgend behandeln wir alle Aktionäre und wesentlichen Zielgrup- pen bei Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichert der Vorstand der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

VI. Vergütungsbericht

Die Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt im Vergütungsbe- richt, der auf der Internet-Seite der LEWAG Holding AG (www.lewag.de) veröffentlicht wird.

Letzte Aktualisierung: 5. April 2024