First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) hat am 4. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) für ca. 320 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Aktionäre von Level One haben das Recht, für jede im Umlauf befindliche Stammaktie von Level One (a) 0,7167 Stammaktien von First Merchants im Rahmen eines steuerfreien Umtauschs und (b) eine Barzahlung von 10,17 US-Dollar zu erhalten. Das Umtauschverhältnis unterliegt Anpassungen bei Aktiensplits, Aktiendividenden, Rekapitalisierungen oder ähnlichen Transaktionen oder wie anderweitig im Fusionsvertrag beschrieben. Für die sich aus dem Umtauschverhältnis ergebenden Anteilsbruchteile werden keine Stammaktien von First Merchants ausgegeben, sondern gemäß dem Fusionsvertrag in bar ausgezahlt. Level One zahlt an First Merchants eine Abfindungszahlung in Höhe von 11,13 Millionen Dollar als Abfindungszahlung. First Merchants zahlt an Level One eine Abfindungszahlung in Höhe von 10 Millionen Dollar. In dem neu erworbenen Markt der First Merchants Bank wird das Führungsteam aus dem Präsidenten der Level One Bank, Timothy Mackay, dem Chief Lending Officer und Corporate Secretary, Gregory Wernette, und der Risk Management Officer, Eva Scurlock, bestehen. Chairman und Chief Executive Officer, Patrick Fehring, Chief Human Resources Officer, Lani Barrett, und Chief Financial Officer, David Walker, werden nach Abschluss der Fusion in den Ruhestand treten.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt verschiedenen Bedingungen, unter anderem (i) den erforderlichen Zustimmungen der Inhaber von Level One-Stammaktien, (ii) der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung nach Form S-4 in Bezug auf die Stammaktien von First Merchants und die neu geschaffenen Vorzugsaktien (bzw. die diesbezüglichen Depositary Shares), die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen, (iii)Genehmigung der Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Stammaktien von First Merchants und der neu geschaffenen Vorzugsaktien von First Merchants (bzw. der diesbezüglichen Depositary Shares) am Nasdaq Global Select Market und (iv) Erhalt der behördlichen Genehmigungen. Die Vorstände sowohl von First Merchants als auch von Level One haben dem Fusionsvertrag zugestimmt. Am 13. Januar 2022 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Am 23. Februar 2022 haben die Federal Reserve Board und die Federal Deposit Insurance Corporation die Transaktion genehmigt. Die Indiana DFI wird voraussichtlich nächsten Monat zusammentreten, um den Antrag auf Genehmigung der Transaktion zu prüfen. Am 1. März 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der Level One Bancorp genehmigt. Am 14. März 2022 hat das Indiana Department of Financial Institutions First Merchants mitgeteilt, dass es die Transaktion genehmigt hat. Damit sind alle behördlichen Genehmigungen, die für den Vollzug der Fusion erforderlich sind, erteilt worden. Am 21. März 2022 haben First Merchants und Level One vereinbart, auf alle verbleibenden Abschlussbedingungen des Fusionsvertrags zu verzichten. Die Parteien gehen davon aus, dass der Zusammenschluss in der ersten Hälfte des Jahres 2022 vollzogen wird. Mit Stand vom 23. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das frühe zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 1. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. April 2022 erwartet. First Merchants rechnet mit einer Steigerung des Gewinns je Aktie von ca. 10,4% im Jahr 2023 (dem ersten vollen Jahr des kombinierten Geschäftsbetriebs) und mit einem Tangible Book Value Earn Back von 2,9 Jahren.

Stephens Inc. fungierte als Finanzberater von First Merchants, Rechtsberater waren Jeremy E. Hill und Bradley C. Arnett von Dentons Bingham Greenebaum LLP. Piper Sandler & Co. fungierte bei dieser Transaktion als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für LEVL und Bill Fay von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP als Rechtsberater für Level One. Continental Stock Transfer & Trust Company dient als Verwahrstelle für die Depositary Shares und als Transfer Agent und Registrar für die First Merchants Vorzugsaktien und die Depositary Shares. Piper Sandler & Co. erhält 3,54 Millionen Dollar für Beratungsleistungen und 0,25 Millionen Dollar für die Erstellung eines Gutachtens.

First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) hat die Übernahme von Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) am 1. April 2022 abgeschlossen. First Merchants wird voraussichtlich ca. 5,6 Millionen Aktien seines Stammkapitals ausgeben und ca. 79,3 Millionen Dollar in bar für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Level One zahlen. Unmittelbar nach der Fusion wurde die Level One Bank, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Level One, mit der First Merchants Bank, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Merchants, verschmolzen, wobei die First Merchants Bank die Fusion überlebt und ihr Unternehmen weiterführt. First Merchants bleibt die zweitgrößte Finanzholdinggesellschaft mit Hauptsitz in Indiana.