LENZ Therapeutics, Inc. hat das unverbindliche Term Sheet zur Übernahme von Graphite Bio, Inc. (NasdaqGM:GRPH) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. Oktober 2023 abgeschlossen. LENZ Therapeutics, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Graphite Bio, Inc. für ca. 230 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. November 2023 ab. Wie berichtet, beträgt der auf LENZ entfallende Eigenkapitalwert $231,6 Millionen. Beide Unternehmen werden in einer reinen Aktientransaktion fusionieren und das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?LENZ? gehandelt. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Graphite Bio vor der Fusion ca. 35% des fusionierten Unternehmens besitzen werden und die Aktionäre von LENZ Therapeutics vor der Fusion ca. 65% des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der Fusion und vor der zusätzlichen PIPE-Finanzierung. Nach der Fusion wird das kombinierte Unternehmen von Eef Schimmelpennink, Präsident und Chief Executive Officer von LENZ Therapeutics, und anderen Mitgliedern des LENZ-Managementteams geführt werden. Graphite Bio, Inc. wird in "LENZ Therapeutics, Inc." umbenannt und der Hauptsitz des Unternehmens wird sich in San Diego, CA befinden. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte für Graphite und LENZ. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen kann Graphite verpflichtet werden, LENZ eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,5 Millionen US-Dollar zu zahlen, und unter bestimmten anderen Umständen kann LENZ verpflichtet werden, Graphite eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,5 Millionen US-Dollar zu zahlen. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens aus sieben Mitgliedern bestehen wird, darunter fünf Vorstandsmitglieder von LENZ und zwei Mitglieder, die vom Vorstand von Graphite Bio ausgewählt werden. Die gestaffelte Struktur des Graphite-Verwaltungsrats wird auch nach Abschluss der Fusion für das kombinierte Unternehmen bestehen bleiben. Es wird erwartet, dass alle derzeitigen Vorstandsmitglieder von Graphite, mit Ausnahme von Kimberlee C. Drapkin, mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens von ihren Positionen als Vorstandsmitglieder von Graphite zurücktreten werden. Unmittelbar nach der Fusion wird das Führungsteam des kombinierten Unternehmens voraussichtlich aus Evert Schimmelpennink als President, Chief Executive Officer und Secretary, Shawn Olsson als Chief Commercial Officer und Marc Odrich als Chief Medical Officer bestehen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses hängt von bestimmten Bedingungen ab, unter anderem von der Zustimmung der Graphite-Aktionäre zu den Stimmrechtsvorschlägen von Graphite, der Zustimmung der erforderlichen LENZ-Aktionäre, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem U.S. Hart Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, dem Fortbestehen der von bestimmten LENZ- und Graphite-Aktionären abgeschlossenen Lock-up-Vereinbarungen, der Zustimmung der Nasdaq?die Zustimmung der Nasdaq zur Notierung der Graphite-Stammaktien, die in Verbindung mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden sollen; die Einreichung des Graphite-Formulars 10-K bei der SEC, einschließlich aller erforderlichen geprüften Jahresabschlüsse in Verbindung damit; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung; ein ausgeführter Zeichnungsvertrag für die gleichzeitige PIPE-Investition; die Nettobarmittel von Graphite zum Zeitpunkt des Abschlusses, nach Abzug der Bardividende, in Höhe von mindestens $115.000.000. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Graphite empfiehlt den Aktionären von Graphite einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Graphite hat ein Strategic Transaction Committee des Verwaltungsrats von Graphite (das ?Transaction Committee?) eingesetzt. Die HSR-Wartefrist lief am 21. Dezember 2023 um 23:59 Uhr (Eastern Time) ab. Die außerordentliche Versammlung der Graphite-Aktionäre wird am 14. März 2024 stattfinden. Der Abschluss der Fusion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 14. März 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Graphite Bio genehmigt.

Leerink Partners agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Graphite Bio bei der Transaktion und Andrew H. Goodman, Tevia K. Pollard, Mitchell S. Bloom, Maggie L. Wong, Shoaib Ghias, Grace L. Wirth, Koray J. Bulut, Jennifer Wilson, Shane Albright, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Christina Ademola, Srikanth K. Reddy, Richard L. Matheny III, Alexander Varond, Roger A. Cohen, Tim Worden, Jacqueline Klosek, Arman Oruc, Simone Waterbury und Michael H. Brodowski von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater tätig. BofA Securities fungiert als leitender Finanzberater von LENZ für die Fusion. Citi fungiert ebenfalls als Finanzberater von LENZ für die Fusion. Leerink Partners und Goodwin haben ebenfalls Due-Diligence-Leistungen erbracht. BofA Securities fungiert als Lead Placement Agent für die PIPE-Finanzierung. Citi, Piper Sandler & Co. und William Blair & Company, L.L.C. fungieren als Co-Platzierungsagenten für die PIPE-Finanzierung. Latham & Watkins LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Dan Koeppen, Jennifer Fang, Robert Wernli, Ethan P. Lutske, Ian B. Edvalson, Michael Hostetler, Gregory W. Mitchell, Rida Atif, Amy L. Simmerman, James G. Griffin-Stanco, Scott T. McCall, Rebecca L. Stuart, Matthew (Matt) Staples, James P. McCann, Martin R. Sul, Eva F. Yin und Myra A. Sutanto Shen von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. sind als Rechtsberater für LENZ tätig. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für die Graphite-Stammaktien. Mackenzie Partners, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Graphite gegen eine Gebühr von ca. $8.500, zuzüglich der Erstattung von Auslagen. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Leerink Partners als Finanzberater hat sich Graphite bereit erklärt, Leerink Partners ein Gesamthonorar in Höhe von 3,0 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 500.000 Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Leerink Partners am 14. November 2023 fällig werden und der Rest bei Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen ist.

LENZ Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Graphite Bio, Inc. (NasdaqGM:GRPH) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. März 2024 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss der Fusion führte Graphite Bio eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:7 durch und gab eine Sonderdividende in Höhe von $1,03 pro Aktie an die Aktionäre von Graphite Bio aus, die am 18. März 2024 eingetragen waren und ihre Aktien bis zur Marktöffnung am 22. März 2024, dem Ex-Dividendentag für diese Sonderdividende, halten. Nach der Aktienzusammenlegung und dem Abschluss der Fusion befanden sich etwa 28 Millionen Aktien des kombinierten Unternehmens im Umlauf. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Fusion schloss Graphite Bio eine Privatplatzierung in Höhe von 53,5 Millionen US-Dollar durch ein Konsortium von Investoren aus dem Gesundheitswesen ab, das von den bestehenden Investoren von LENZ angeführt wurde und an dem sich auch neue Investoren beteiligten. Nach der Fusion gehören zu den wichtigsten Investoren von LENZ im Gesundheitswesen Versant Ventures, RA Capital Management, Alpha Wave Global, Point72, Samsara BioCapital, Sectoral Asset Management, RTW Investments und andere. Die voraussichtlichen liquiden Mittel zum Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses belaufen sich auf ca. 210 Millionen US-Dollar. LENZ ist der Ansicht, dass diese Mittel ausreichen, um die Infrastruktur aufzubauen und den ausgewählten Produktkandidaten von LENZ zu vermarkten, vorausgesetzt, die Phase-3-Studien werden erfolgreich abgeschlossen, die NDA eingereicht und die FDA-Zulassung erteilt. Das fusionierte Unternehmen wird von Eef Schimmelpennink als Präsident und Chief Executive Officer von LENZ geleitet werden. Neben Herrn Schimmelpennink gehören dem Führungsteam von LENZ die derzeitigen Mitglieder des Managements Marc Odrich, M.D., als Chief Medical Officer, und Shawn Olsson, als Chief Commercial Officer, an. Darüber hinaus hat LENZ Dan Chevallard mit Wirkung vom 21. März 2024 zum Finanzvorstand ernannt. Der Verwaltungsrat von LENZ wird sich aus Eef Schimmelpennink, Fred Guerard, Jim McCollum, Zach Scheiner und Shelley Thunen zusammensetzen, die aus dem Verwaltungsrat von LENZ kommen, sowie aus Kim Drapkin, die aus dem Verwaltungsrat von Graphite Bio wechselt, und Jeff George, der mit dem Abschluss der Fusion zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt wurde. Das neue fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen LENZ Therapeutics, Inc. firmieren und ab dem 22. März 2024 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?LENZ? gehandelt werden.