KPS : Erklärung zur Unternehmensführung 2022

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289F/ 315D HGB (Stand Januar 2022)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist öffentlich zugänglich unter: https://www.kps.com/de/de/investor-relations/corporate-governance.html.

1. ERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Gesellschaft haben gemäß

• 161 AktG eine jährliche Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Deutschen Corporate Governance Kodex befolgt haben oder befolgen. Darüber hinaus ist zu begründen, welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden. Jede Entsprechenserklärung wird für die Dauer von fünf Jahren auf der Webseite des Unternehmens unter www.kps.com in der Rubrik "Investor Relations", "Corporate Governance" der Öffentlichkeit zugänglich gemacht. Die jüngste Entsprechenserklärung beider Gremien zu der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung des Kodex wurde im Januar 2022 veröffentlicht und hat folgenden Wortlaut:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KPS AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der KPS AG

zu den Empfehlungen

der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

gemäß § 161 AktG

(Entsprechenserklärung)

Die KPS AG entspricht den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ("Kodex") und wird diesen auch künftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

A.1 Der Vorstand begrüßt ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie

auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Diversität angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen lässt sich der Vorstand primär von der Kompetenz und Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten.

A.2 Die Einhaltung der Empfehlung zur Implementierung und Offenlegung eines eigenständigen Compliance Management Systems und zur Implementierung eines Systems zum sog. Whistleblowing war aufgrund der schlanken Hierarchie, der engen Einbindung der Verwaltung in das operative Tagesgeschäft und der überschaubaren Mitarbeiterzahl der Gesellschaft aus Sicht der Verwaltung bislang nicht angezeigt. Die Verwaltung ist vielmehr der Auffassung, dass das im Unternehmen eingerichtete Kontrollsystem und Risikomanagementsystem im Sinne von § 91 Abs. 3 AktG bis auf

		weiteres ausreicht, um die Einhaltung von Gesetzesvorschriften und sonstigen
		Regularien sicher zu stellen und mögliche Complianceverstöße zu vermeiden.
B.1		Bei der Zusammensetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat vor allem Wert auf die
		besondere Kompetenz und Qualifikation, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht,
		die nationale Zugehörigkeit oder sonstige Diversitätsaspekte sind für diese
		Entscheidung nur von untergeordneter Bedeutung.
B.2		Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands tauschen sich regelmäßig über die
		zukünftige Besetzung und die langfristige Nachfolge im Vorstand aus. Eine
		darüberhinausgehende Nachfolgeplanung und deren Offenlegung hält die
		Gesellschaft zu Gunsten einer flexiblen Personalkompetenz des Aufsichtsrats bis auf
		weiteres nicht für erforderlich.
B.3		Der Empfehlung in B.3, wonach die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für
		längstens drei Jahre erfolgen soll, wurde in der Vergangenheit nicht entsprochen, weil
		sie nach Ansicht der Gesellschaft die Entscheidungsfreiheit des Aufsichtsrats
		unsachgerecht einschränkt. Zukünftig will jedoch der Aufsichtsrat dieser Empfehlung
		entsprechen.
B.5		Der Aufsichtsrat legt keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder fest. Eine
		entsprechende Offenlegung erfolgt daher nicht. Die Festlegung einer Altersgrenze für
		Vorstandsmitglieder liegt nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da
		kein zwingender Zusammenhang zwischen einem bestimmten Alter eines
		Vorstandsmitglieds und seiner Leistungsfähigkeit besteht.
C.1		Angesichts der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft und	der gesetzlichen
Sätze	1	Vorgaben des Aktiengesetzes, das in § 100 AktG die persönlichen Voraussetzungen
bis 4
	für die Tätigkeit als Aufsichtsrat und in § 111 AktG die Aufgaben des Aufsichtsrats
		beschreibt und damit zugleich ebenso wie der Kodex die Zielvorgaben für die
		Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt, sieht der Aufsichtsrat davon ab,
		konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen und ein
		Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und hierüber zu berichten.
		Dies gilt auch mit Blick auf § 100 Abs. 5 AktG, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats
		in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein
		müssen.
C.2		Auf die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und eine
		entsprechende Offenlegung wurde verzichtet, da nach Auffassung des Aufsichtsrats
		das Lebensalter nichts über die Leistungsfähigkeit eines Organmitglieds aussagt.
C.7		Der Mehrwert des spezifischen Sachverstands und die vertiefte	und langjährige
Sätze	1	Kenntnis über die Gesellschaft seitens der im Unternehmen	operativ tätigen
und 2

Aufsichtsratsmitglieder Tsifidaris und Grünewald überwiegen nach Auffassung der Verwaltung die vermeintlichen Nachteile eines mit mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern besetzten Aufsichtsrats.

C.10 Nach Auffassung der Verwaltung wiegen die umfassende Kenntnis über das Unternehmen und die spezifische Fachexpertise von Herrn Tsifidaris eine fehlende Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden auf.

D.1 Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird nicht öffentlich zugänglich gemacht, da

die Gesellschaft in der Veröffentlichung keinen wesentlichen Mehrwert für die Aktionäre sieht.

D.2, D.5 Ab dem 1. Januar 2022 ist bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 HGB verpflichtend ein Prüfungsausschuss einzurichten. Das dreiköpfige Aufsichtsratsplenum der Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch der Prüfungsausschuss. Im Übrigen werden bei der Gesellschaft keine weiteren Ausschüsse und damit auch kein Nominierungsausschuss gebildet. Die Bildung von weiteren Ausschüssen ist bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht zweckmäßig und führt - anders als bei einem größeren Plenum - nicht zu einer Effizienzsteigerung. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass beschließende Ausschlüsse mindestens drei Mitglieder erfordern.

D.7 An den Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft nimmt aus Effizienzgründen regelmäßig auch der Vorstand teil. Bei besonderen Beratungsgegenständen, insbesondere im Zusammenhang mit Vorstandspersonalien, tagt der Aufsichtsrat jedoch ohne den Vorstand.

F.2 Die Konzernabschlüsse und Lageberichte zum 30. September eines jeden Geschäftsjahres werden binnen vier Monaten nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht. Die unterjährigen Finanzinformationen in Form von Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen werden binnen zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat halten die gesetzlichen Veröffentlichungsfristen und die ergänzenden Vorgaben für den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse für ausreichend, um die Anleger regelmäßig und zeitnah zu unterrichten.

F.5 Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit lediglich die aktuell geltende Erklärung zur

Unternehmensführung auf der Internetseite veröffentlicht, da bislang keine Veranlassung bestand auch ältere Erklärungen zu veröffentlichen. Die Gesellschaft wird auch zukünftig der Empfehlung nicht entsprechen, da in der Veröffentlichung veralteter Erklärungen kein wesentlicher Mehrwert für die Aktionäre gesehen wird.

G.1 und

G.2

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr konkrete Zielvorgaben für die Bemessung des auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden leistungsabhängigen Bonus für die Vorstandsmitglieder fest. Unter Berücksichtigung der festen Vorstandsvergütung und der Nebenleistungen ergibt sich hieraus eine bestimmte Ziel-Vergütung. Eine unter Umständen für dieses Geschäftsjahr höhere Ziel-Gesamtvergütung steht jedoch unter dem Vorbehalt des Aufsichtsrats, im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres Aktienoptionen an ein Vorstandsmitglied zu begeben. Das Vergütungssystem für den Vorstand eröffnet zudem die Möglichkeit, für die erfolgsabhängige Vergütung in Form einer auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basierenden Bonuszahlungen als Performance Parameter neben finanziellen auch nicht finanzielle Leistungskriterien festzulegen. Die Auswahl dieser Leistungskriterien und deren konkrete Bestimmung erfolgt auf Grundlage des Vorstandsvergütungssystems, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 gebilligt wurde., im Ermessen des Aufsichtsrats. Dieser Spielraum gibt dem Aufsichtsrat für individuelle Vergütungsentscheidungen die erforderliche Flexibilität, um auf operative Veränderungen und damit einhergehende Anreizaspekte reagieren zu können.

G.3 Für den horizontalen Peer Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die

gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat verzichtet jedoch auf die Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe. Aus Gründen der Flexibilität behält sich der Aufsichtsrat vielmehr vor, erst zur Vorbereitung einer konkreten Vergütungsentscheidung unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien eine entsprechende Vergleichsgruppe zu bestimmen. Die frühzeitige Offenlegung einer Vergleichsgruppe würde dem Umstand nicht gerecht, dass bis zu diesem Zeitpunkt gegebenenfalls bestimmte Unternehmen zur Vergleichsgruppe neu hinzutreten bzw. aus dieser herausfallen könnten.

G.4 Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Frage, welche Vorstandsvergütung angemessen ist, im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs die Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises der KPS-Gruppe, jedoch nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Die Empfehlung in G.4 des Kodex erscheint aufgrund der besonderen Personalstruktur der Gesellschaft als Beratungsunternehmen wenig praktikabel und darüber hinaus auch nicht geeignet, um zu gewährleisten, dass die Vorstandsvergütung in jedem Fall angemessen ist.

G.7 Nach der Empfehlung in G.7 des Kodex soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise in Bezug auf die zeitliche Komponente abgewichen. Der Aufsichtsrat trifft diese Festlegung nicht bereits vor einem Geschäftsjahr, sondern erst innerhalb der ersten Hälfte des Geschäftsjahres, da die Beendigung des Vorjahres abgewartet wird, um Leistungskriterien auf Grundlage der geprüften Vorjahreszahlen und der damit zusammenhängenden Unternehmensplanung in belastbarer Weise definieren zu können.

G.10 Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile werden von der Gesellschaft nicht überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien der Gesellschaft angelegt. Eine solche aktienbasierte Vergütungskomponente bietet aus Sicht des Aufsichtsrats bei einem Vorstandsmitglied, das als einer der Unternehmensgründer bereits wesentlich als Aktionär beteiligt ist, keine wesentliche Erhöhung der Anreizwirkung. Vorstandsmitglieder können bereits vor Ablauf von vier Jahren über ihre langfristig variablen Vergütungsbestandteile verfügen, da aus Sicht des Aufsichtsrats eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zum Zwecke der Nachhaltigkeit ausreichend ist.

G.12 Bei Austritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahrs erfolgt die Zahlung der langfristigen variablen Vergütung für das Jahr des Ausscheidens pro rata temporis, wobei grundsätzlich eine 100 %ige Zielerreichung unterstellt wird. Mit Ausscheiden ist ein Vorstandsmitglied nicht mehr für Erfolg oder Misserfolg des