Knorr Bremse : Individual financial statement Knorr-Bremse AG 2022 (in German)

Knorr-Bremse AG Jahresabschluss 2022

EINLEITUNG

"Wir können auch Krise." Dieser Satz gilt für Knorr-Bremse seit Jahrzehn- ten. Aber selten wurde unser unternehmerisches Selbstverständnis, unser Optimismus so auf die Probe gestellt wie im Krisenjahr 2022 - einem der härtesten Jahre seit langem. Zu den größten Herausforderungen für unser Unternehmen gehörten die Folgen der Corona-Pandemie, die galoppierende Inflation, die massiven Schwierigkeiten in den Lieferketten, die Explosion der Energiepreise sowie der schreckliche Angriff Russlands auf die Ukraine. Der Krieg hat die Menschen dort schwer getroffen und unermessliches Leid ausgelöst. Knorr-Bremse hat von Anfang an alles un- ternommen, um den Betroffenen vor Ort und den Geflüchteten bestmög- lich zu helfen - durch Spenden, Hilfsaktionen oder durch Vermittlung bei der Jobsuche in Deutschland.

Trotz dieser globalen Verwerfungen haben wir im vergangenen Geschäfts- jahr ein Ergebnis geschafft, auf das wir stolz sind. Unser Geschäftsmodell mit den starken Divisionen Schienen- und Nutzfahrzeuge hat sich erneut als sehr krisenfest erwiesen. Wir sind auf dem richtigen Weg. Was uns als Weltmarkt- und Technologieführer so erfolgreich macht, sind unsere 31.600 Kolleginnen und Kollegen weltweit. Mit ihrem Erfindergeist (mehr als 12.000 Patente), ihrem Einsatz und ihrer großen Leidenschaft für unser Unternehmen, sorgen sie jeden Tag dafür, dass Knorr-Bremse nachhaltig wächst.

Danke, liebe Kolleginnen und Kollegen!

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der Knorr-Bremse AG zum 31. Dezember 2022, aufgestellt nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB).

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B E R I C H T D E S A U F S I C H T S R A T S

Bericht des Aufsichtsrats

nachdem mein Vorgänger Prof. Dr. Klaus Mangold zum Ende der letztjährigen Hauptver- sammlung altersbedingt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, liegt es an mir, Ihnen zur Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr zu berichten. Zunächst möchte ich aber die Gelegenheit nutzen, meinem Vorgänger für dessen Einsatz für Knorr-Bremse und meine frühe Einbindung in die wesentlichen Entscheidungen zu danken. Herr Prof. Mangold hatte den Vorsitz des Aufsichtsrats seit September 2018 inne und hat nicht nur dessen Ar- beit, sondern auch Knorr-Bremse in seiner Entwicklung nach dem Börsengang geprägt. In seine Amtszeit fielen neben der Covid-19 Pandemie auch der Beginn des russischen An- griffskriegs gegen die Ukraine. Nicht zuletzt hat Herr Prof. Mangold den Aufsichtsrat mit ho- hem persönlichem Engagement auch dann geführt, als diese Führung nach dem plötzlichen Tod des Mehrheitsgesellschafters Heinz Hermann Thiele besonders wichtig war.

Als Vorsitzender des Aufsichtsrats blicke ich mit Ihnen auf das Geschäftsjahr 2022 zurück, welches durch die direkten und indirekten Auswirkungen der Covid-19 Pandemie gekenn- zeichnet war. Wie schon im Jahr davor war das Geschäft durch gestörte Lieferketten beein- trächtigt, die sich in einer außerordentlichen Verknappung bestimmter Rohmaterialien und Vorprodukte sowie Preissteigerungen manifestierten. Der russische Angriffskrieg auf die Uk- raine und die daraufhin verhängten Wirtschaftssanktionen gegen Russland führten zu zu- sätzlichen, signifikanten Verteuerung des Einkaufs sowie der Energiekosten und beeinträch- tigten das KB-Geschäft zusätzlich zur anhaltend schwierigen Situation in China. Beides war Gegenstand regelmäßiger Befassung des Aufsichtsrats.

Am 24. Mai 2022 wählte die Hauptversammlung Dr. Sigrid Nikutta, Vorstand Güterverkehr der Deutsche Bahn AG, als Nachfolgerin von Dr. Thomas Enders zum Mitglied des Aufsichts- rats. Bei Frau Dr. Nikutta handelt es sich um eine ausgewiesene Branchenkennerin mit um- fassender und langjähriger Expertise der internationalen Bahn- und Logistikbranche und ich freue mich, dass sie ihre Erfahrung in die Aufsichtsratsarbeit einbringt. Die Gesellschaft un- terstützt die neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder durch ein strukturiertes Onboarding, um ihnen einen ganzheitlichen Überblick über das Unternehmen und die globale Aufstel- lung der Gruppe, das operative Geschäft und die Produkte der beiden Divisionen zu geben. Amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden hierbei durch die Ge- sellschaft vollumfänglich unterstützt. Zuletzt galt dies in besonderer Weise für die Mitglie- der des Prüfungsausschusses vor dem Hintergrund der erhöhten Financial Expert- Anforderungen.

Der Aufsichtsrat beurteilt turnusmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben durch das Plenum und die Ausschüsse (sog. Effizienzprüfung nach Abschnitt D.12 des DCGK). Zu- letzt hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 eine solche extern begleitete Effizienzprüfung durch- geführt, in die auch die Mitglieder des Vorstands einbezogen waren. Vor dem Hintergrund der jüngsten Veränderungen im Vorstand, besonders dem erst wenige Monate zurücklie-

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Dr. Reinhard Ploss,

Vorsitzender des Aufsichtsrats

genden Amtsantritt des CEO, und auch im Aufsichtsrat wird der Aufsichtsrat eine entspre- chende Wirksamkeitsprüfung nächstmalig im Jahr 2023 durchführen.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Auf- gaben auch im Berichtsjahr mit großer Sorgfalt erfüllt. In sämtliche Entscheidungen, die für den Konzern von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar ein- gebunden. Hierbei fanden die betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Berücksichtigung. Die am 8. Dezember 2022 veröffentlichte Ent- sprechenserklärung enthielt lediglich eine verbleibende Abweichung vom DCGK betreffend Clawback-/Malus-Regelungen in Vorstandsverträgen (Empfehlung G.11).

Darüber hinaus beriet der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens, bei Akquisitionen (z. B. dem Vollzug des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung an Cojali) und Des- investitionen (insb. der Vorbereitung eines Verkaufs des Kiepe-Geschäfts) sowie von weite- ren strategischen Vorhaben. Zugleich überwachte der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands gestützt auf regelmäßige Berichte, anhand derer sich der Aufsichtsrat laufend über Geschäftsentwicklung, Planung und Risikolage informierte. Dies galt zuletzt z.B. auch im Hinblick auf das Russlandgeschäft der Knorr-Bremse Gruppe vor dem Hintergrund der Wirtschaftssanktionen. Der Aufsichtsrat lässt sich stets von den Grundsätzen verantwor- tungsbewusster und guter Unternehmensführung (Corporate Governance) leiten. Hierzu gehört auch eine turnusmäßige Befassung mit dem eigenen Governance-Verständnis sowie dem rechtlichen Rahmen der Aufsichtsratsarbeit und diesbezüglichen Entwicklungen (u.a. FISG, ARUG II, LkSG, DCGK-Novelle). Schwerpunkte der Überwachung und Beratung sind die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Ge- schäftsführung und Konzernleitung. Die einzelnen Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats sind in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses sowie des Vorstands geregelt, die anlässlich des Amtsantritts von Herrn Llistosella als CEO teilweise überarbeitet und ergänzt wurden. Hiernach ist der Aufsichtsrat z. B. eng in die un- ternehmerische Planung und Erörterung strategischer Projekte und Themen eingebunden.