MDU Resources Group, Inc. (NYSE:MDU) gab die Abspaltung von 90% der Anteile an der Knife River Corporation an seine Aktionäre am 4. August 2022 bekannt. Zum 30. Mai 2023 hat MDU Resources eine Abspaltungs- und Vertriebsvereinbarung mit Knife River abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen werden die Aktionäre von MDU Resources ihre derzeitigen Stammaktien von MDU Resources behalten und am Ausschüttungstag wird jeder Aktionär von MDU Resources eine Ausschüttung von einer Aktie von Knife River für je vier Aktien von MDU Resources erhalten, die er zum Stichtag besitzt. Der Stichtag ist der 22. Mai 2023. Knife River wies im Jahr 2021 ein EBITDA von 293 Millionen Dollar und einen Nettogewinn von 130 Millionen Dollar aus. Die vorgeschlagene Abspaltung unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch das Board of Directors von MDU Resources, des Erhalts eines Steuergutachtens und, falls dies für ratsam erachtet wird, eines Private Letter Rulings des Internal Revenue Service sowie der Einreichung und Wirksamkeit einer Registrierungserklärung nach Form 10. Mit Stand vom 4. Mai 2023 hat der Vorstand von MDU Resources die Transaktion genehmigt.

MDU Resources hat das Managementteam ausgewählt, das die Knife River Corporation leiten wird. Darüber hinaus hat der Vorstand den Präsidenten von Knife River, Brian R. Gray, mit Wirkung vom 1. März zum Präsidenten und Chief Executive Officer von Knife River ernannt. Nathan W. Ring wird Chief Financial Officer werden. Karl A. Liepitz wird Vice President, Chief Legal Officer und Sekretär. Trevor J. Hastings wird zum Chief Operating Officer ernannt. Nancy K. Christenson wird Vizepräsidentin der Verwaltung bleiben. Glenn R. Pladsen bleibt Vizepräsident für Unterstützungsdienste. John F. Quade wurde zum Vizepräsidenten für Geschäftsentwicklung ernannt. Mit Wirkung vom 18. Mai 2023 hat der Verwaltungsrat der MDU Resources Group, Inc. die Ernennung von Paul R. Sanderson zum Nachfolger von Karl A. Liepitz als Vice President, Chief Legal Officer und Sekretär genehmigt. Sanderson wird am 1. Juni zu MDU Resources stoßen. Die Transaktion wird voraussichtlich im Jahr 2023 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 15. Dezember 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2023 erwartet. Stand 4. Mai 2023: Der Abschluss der Transaktion wird für den 31. Mai 2023 erwartet.

Am 24. Januar 2023 schloss die MDU Resources Group, Inc. eine Kooperationsvereinbarung mit Corvex Management LP ab, nach der Corvex Partner James H. Gemmel in den Vorstand von MDU Resources berufen wird, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Federal Energy Regulatory Commission. Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung wird James H. Gemmel unter bestimmten Umständen seinen Rücktritt aus dem Vorstand anbieten. Dazu gehört auch der Abschluss der Trennung der beiden Geschäftsbereiche MDU Resources Knife River und MDU Construction Services Group. MDU Resources Group, Inc. gab die Einreichung eines Formulars 10 zur Registrierung bei der Securities and Exchange Commission bekannt, in dem "KNF" als Börsenkürzel angegeben ist, unter dem die Knife River Corporation, die Baustofftochter des Unternehmens, an der New Yorker Börse notiert werden soll. MDU Resources ist auf dem besten Weg, die Abspaltung von Knife River in ein unabhängiges, börsennotiertes Unternehmen im zweiten Quartal 2023 abzuschließen. MDU Resources Group, Inc. gab die Einreichung eines Formulars 10 zur Registrierung bei der Securities and Exchange Commission bekannt, in dem "KNF" als Börsenkürzel angegeben ist, unter dem die Knife River Corporation, die Baustofftochter des Unternehmens, an der New Yorker Börse notiert werden soll. MDU Resources ist auf dem besten Weg, die Abspaltung von Knife River in ein unabhängiges, börsennotiertes Unternehmen im zweiten Quartal 2023 abzuschließen. MDU Resources gab bekannt, dass Karen B. Fagg, German Carmona Alvarez, Thomas Everist und Patricia L. Moss (zusammen die oProspective Knife River Directorso) im Zusammenhang mit ihrer voraussichtlichen Berufung in den Vorstand von Knife River voraussichtlich als Direktoren des Unternehmens zurücktreten werden.

Es wird erwartet, dass der Vorstand von Knife River nach der Abspaltung aus sechs Direktoren bestehen wird, darunter Karen B. Fagg, German Carmona Alvarez, Thomas Everist, Patricia L. Moss, William J. Sandbrook und Brian R. Gray. Ab dem 10. April 2023 hat Knife River im Zusammenhang mit der Abspaltung ein Angebot von Anleihen mit Fälligkeit 2031 aufgelegt, vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer üblicher Faktoren. MDU Resources, hat ein Angebot von $425 Millionen an Anleihen mit Fälligkeit 2031 bepreist. Die Anleihen werden gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der oSecurities Acto) nur Personen angeboten, bei denen es sich nach vernünftigem Ermessen um qualifizierte institutionelle Käufer handelt, und gemäß Regulation S des Securities Act nur Nicht-US-Personen außerhalb der Vereinigten Staaten. Am 10. Mai 2023 wurde die Registrierungserklärung wirksam.

J.P. Morgan Securities LLC und PJT Partners fungieren als Finanzberater für die Transaktion; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater. PJT Partners Inc. (NYSE:PJT) fungierte als Finanzberater der Knife River Corporation. Equiniti Trust Company agierte als Transferagent für MDU Resources Group, Inc. (NYSE:MDU).

MDU Resources Group, Inc. hat die Abspaltung von 90% der Anteile an der Knife River Corporation (NYSE:KNF) am 31. Mai 2023 abgeschlossen.