Near Intelligence, Inc. hat am 26. August 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) von KludeIn Prime LLC und anderen für ca. 580 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Near Intelligence, Inc. hat am 18. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) von KludeIn Prime LLC und anderen für ca. 580 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Near hätte nach der Transaktion eine Pro-Forma-Marktkapitalisierung von fast $1 Milliarde, vorausgesetzt, es gibt keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von KludeIn und eine erfolgreiche Privatplatzierung von Stammaktien von KludeIn im Wert von $95 Millionen. Mit dem zweiten Nachtrag zum Fusionsvertrag wird der Fusionsvertrag ab dem 23. Dezember 2022 dahingehend geändert, dass der Basiswert des Unternehmens von 675 Millionen Dollar zuzüglich des Gesamtbetrags der Erlöse aus der zulässigen Eigenkapitalfinanzierung (falls vorhanden) auf 575 Millionen Dollar zuzüglich des Gesamtbetrags der Erlöse aus der zulässigen Eigenkapitalfinanzierung (falls vorhanden) reduziert wird. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Near-Aktionäre einen Anteil von etwa 68% an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Darüber hinaus haben Near und KludeIn eine zugesagte Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 100 Millionen Dollar mit CF Principal Investments LLC, einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald L.P., abgeschlossen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion unter dem Namen oNear Intelligence Holdings, Inc." firmiert und seine Stammaktien am 23. März 2023 an der Nasdaq-Börse unter den Tickersymbolen oNIRo bzw. oNIRW gehandelt werden. Nach dem Abschluss wird der Verwaltungsrat von KludeIn aus sieben Direktoren bestehen, darunter zwei von Near vor dem Abschluss benannte Direktoren, zwei von KludeIn vor dem Abschluss benannte Direktoren und drei Direktoren, die gemäß den Regeln der Nasdaq unabhängig sind und die von Near und KludeIn vor dem Abschluss einvernehmlich bestimmt werden. Ab dem 3. November 2022 werden durch die Änderung bestimmte Bestimmungen des Fusionsvertrags dahingehend geändert, dass der Vorstand des Unternehmens nach dem Abschluss von sieben auf fünf Direktoren verkleinert wird, wobei ein Direktor vom Unternehmen, ein Direktor von Near und drei Direktoren, die gemäß den Regeln der Nasdaq Stock Market unabhängig sind und von dem Unternehmen und Near vor dem Abschluss einvernehmlich benannt werden, benannt werden sollen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von KludeIn und Near der Transaktion zustimmen, dass die Genehmigungen der Behörden erteilt werden oder dass die bei den Behörden einzureichenden Unterlagen vollständig sind, dass die Gesamtsumme der Erlöse aus den zulässigen Eigenkapitalfinanzierungen und den zulässigen Schulden mindestens 95 Millionen US-Dollar beträgt, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats von KludeIn nach dem Abschluss der Transaktion gewählt oder ernannt werden und dass die Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt wird. Der Vorstand von Near und KludeIn hat die Transaktion genehmigt. Der zweite Nachtrag zum Fusionsvertrag verlängert das Outside Date vom 11. Januar 2023 auf den 11. April 2023. Es wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 22. März 2023 vollzogen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Bruttoerlös von 268 Millionen Dollar für Near einbringt. Am 17. Januar 2023 schlossen die KludeIn I Acquisition Corp. und Near diese bestimmte Änderung Nr. 3 zur Vereinbarung, dass die Mindestbedingung für die Barmittel bis zum Abschluss dahingehend geändert wurde, dass KludeIn beim Abschluss über Barmittel und Barmitteläquivalente verfügen muss, einschließlich der auf dem Treuhandkonto verbleibenden Mittel (nach Berücksichtigung der Zahlung von Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre) und der Erlöse aus einer finanzierten Transaktionsfinanzierung, vor der Zahlung der unbezahlten Ausgaben des Unternehmens und vor der Rückzahlung von Darlehen, die das Unternehmen seinem Sponsor schuldet, mindestens 95.000.000 $

Tamar Donikyan, Daniel Dusek und Joseph Raymond Casey von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Near. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als Kapitalmarktberater für KludeIn und Douglas S. Ellenoff und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungieren als Rechtsberater für KludeIn. Mark Zimkind von der Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC fungierte als Proxy Solicitor für KludeIn I Acquisition Corp. KludeIn I Acquisition Corp. erklärte sich bereit, Morrow & Co., LLC ein Honorar in Höhe von $20.000 zu zahlen. Duff & Phelps, LLC agierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider mit einer Servicegebühr von $475.000 für KludeIn I Acquisition Corp. Cantor Fitzgerald & Co. fungierte als Due-Diligence-Berater für KludeIn I Acquisition Corp.

Near Intelligence, Inc. hat die Übernahme von KludeIn I Acquisition Corp. (NasdaqCM:INKA) von KludeIn Prime LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 23. März 2023 abgeschlossen.