Lifting Holdings BidCo, Inc. hat am 16. Mai 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der KITO Corporation (TSE:6409) von einer Gruppe von Aktionären für 56,5 Milliarden Yen abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Lifting Holdings BidCo, Inc. 20.726.019 Aktien der KITO Corporation zum Preis von ¥ 2.725 pro Aktie erwerben. Im Falle eines Vertragsbruchs durch die Lifting Holdings BidCo, Inc. wird die KITO Corporation ¥ 1 Milliarde erhalten und im Falle eines Vertragsbruchs durch die KITO Corporation wird die Lifting Holdings BidCo, Inc. ¥ 1 Milliarde erhalten. Die Transaktion wird durch eine Fremdfinanzierung finanziert, die von UBS Investment Bank, KKR Capital Markets, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mizuho Bank und ING Capital bereitgestellt wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, des Mindestangebots und der kartellrechtlichen Genehmigungen. Mit Stand vom 22. September hatte die Transaktion die behördliche Genehmigung erhalten. Gemäß der Aktualisierung vom 22. September 2022 hat die Japan Fair Trade Commission die Übernahme genehmigt. Das Board of Directors der KITO Corporation hat heute beschlossen, sich erneut für das Übernahmeangebot auszusprechen und allen Aktionären des Unternehmens die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Lifting Holdings beabsichtigt, das Übernahmeangebot am 26. September 2022 zu beginnen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2023 nach der Abwicklungs- und Squeeze-out-Periode abgeschlossen wird.

Nomura Securities Co., Ltd. fungierte als Finanzberater und Nishimura & Asahi fungierte als Rechtsberater der KITO Corporation. Anderson Mori & Tomotsune LPC fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses. Jennifer S. Perkins, P.C., Andrew Arons, P.C., Tobias Dylan Schad, Sola Paterson-Marke, Eric J. Wedel, P.C., Matthew N. Leist und Peter Bang von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Crosby Worldwide Limited. SMBC Nikko Securities Inc. und Mizuho Securities USA LLC fungierten als Finanzberater für Crosby Worldwide und Mori Hamada & Matsumoto LPC fungierte als Rechtsberater für Crosby Worldwide.

Lifting Holdings BidCo, Inc. hat am 25. Oktober 2022 die Übernahme von 77,153345% der Anteile an der KITO Corporation (TSE:6409) von einer Gruppe von Aktionären für ¥43,5 Milliarden abgeschlossen.