Die XOMA Corporation (NasdaqGM:XOMA) hat am 16. Februar 2024 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Kinnate Biopharma Inc. (NasdaqGS:KNTE) für rund 120 Millionen US-Dollar abgeschlossen. XOMA wird Kinnate für einen Preis je Kinnate-Stammaktie zwischen $2,3352 und $2,5879 in bar erwerben. Dieser Preis setzt sich zusammen aus (i) einem Basis-Barpreis von $2,3352 je Aktie und (ii) einem zusätzlichen Barbetrag von bis zu $0,2527 je Aktie sowie einem nicht übertragbaren bedingten Wertrecht je Aktie, das das Recht auf Erhalt von (a) 100% der Nettoerlöse aus der Veräußerung von Kinnate?Der Anspruch auf (a) 100 % des Nettoerlöses aus der Veräußerung des Pan-RAF-Inhibitors Exarafenib und/oder anderer Pan-RAF-Inhibitoren vor dem Abschluss der Fusionstransaktion und (b) 85 % des Nettoerlöses aus der Veräußerung anderer Vermögenswerte von Kinnate, die vor oder innerhalb eines Jahres nach dem Abschluss getätigt und innerhalb von fünf Jahren nach dem Abschluss gemäß einer endgültigen Vereinbarung über bedingte Wertrechte erhalten werden. XOMA wird bis zum 4. März 2024 ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Kinnate-Stammaktien unterbreiten. Wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird, muss Kinnate an XOMA eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 3,5 Millionen US-Dollar zahlen.

Die Transaktion unterliegt folgenden Bedingungen: Die Anzahl der Stammaktien, die vor Ablauf des Angebots gültig angedient (und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen) wurden, beträgt mindestens eine Aktie mehr als 50 % aller zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien; XOMA hat alle im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht ordnungsgemäß zurückgezogenen Stammaktien von Kinnate zur Zahlung angenommen; und der Nettobarbetrag am Ende der Transaktion beläuft sich auf mindestens etwa 120 Millionen US-Dollar. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Das Board of Directors von Kinnate hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von XOMA hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 19. März 2024 wird der Abschluss der Übernahme für April 2024 erwartet.

Leerink Partners agiert als führender Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Tony Jeffries, Robert T. Ishii und Brendan Ripley Mahan von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati agieren als Rechtsberater für Kinnate. Lazard fungiert ebenfalls als Finanzberater für Kinnate. Ryan A. Murr und Robert Phillips von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungieren als Rechtsberater für XOMA. The Depository Trust Company fungiert als Depotbank für Kinnate.

Die XOMA Corporation (NasdaqGM:XOMA) hat die Übernahme von Kinnate Biopharma Inc. (NasdaqGS:KNTE) am 3. April 2024 abgeschlossen. Da alle Bedingungen des Angebots, einschließlich der Mindestangebotsbedingung, erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde, hat der Käufer alle im Rahmen des Angebots rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien unwiderruflich zur Zahlung angenommen und gezahlt.