Sports Venture Holdings Inc. (SVH) schloss am 24. Mai 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) (KEG) für 98,4 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Es ist vorgesehen, dass unmittelbar vor dem Zusammenschluss und vorbehaltlich der Regeln der CSE die dann ausstehenden KEG-Aktien auf der Grundlage von 20 Nach-Konsolidierungs-Aktien am Kapital des Unternehmens (jeweils eine "konsolidierte Aktie") für jede dann ausstehende KEG-Aktie oder auf einer anderen zwischen KEG und SVH vereinbarten Grundlage konsolidiert werden (die "Konsolidierung"). Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses wird Kings Entertainment an die Aktionäre von SVH 31,0724 Vor-Konsolidierungs-Aktien für jede SVH-Aktie ausgeben (das sind 1,5536 Nach-Konsolidierungs-Aktien pro SVH-Aktie unter der Annahme einer 20:1-Konsolidierung), was zur Ausgabe von etwa 518 Millionen Aktien führt (oder etwa 25,9 Millionen Nach-Konsolidierungs-Aktien unter der Annahme einer 20:1-Konsolidierung). Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Kings Entertainment mit CAD 0,21 pro KEG-Aktie. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die derzeitigen SVH-Aktionäre ca. 87% der Stammaktien des kombinierten Unternehmens (der "entstehende Emittent") halten, und zwar auf der Grundlage der vollständig verwässerten Treasury-Methode. In Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss hat KEG zugestimmt, SVH eine vorrangig besicherte, unverzinsliche Kreditlinie von bis zu 5 Millionen CAD zur Verfügung zu stellen. Es wird erwartet, dass das Unternehmen seinen Namen ändern wird, so dass der resultierende Emittent unter dem Namen "Interactive Entertainment Group Inc." firmieren wird. Die Aktien des resultierenden Emittenten werden an der CSE notiert und zum Handel zugelassen. KEG und SVH können sich dafür entscheiden, eine Finanzierungstransaktion mit SVH vor dem Abschluss des Zusammenschlusses abzuschließen. 1000007698 Ontario Inc., eine Tochtergesellschaft von SVH, wurde von der Alkohol- und Glücksspielkommission von Ontario zur Registrierung als Internet-Glücksspielbetreiber zugelassen. Die endgültige Vereinbarung enthält die für Transaktionen dieser Art üblichen Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen, einschließlich der Abhaltung von Aktionärsversammlungen, der Führung der Geschäfte von Kings Entertainment und SVH sowie Abwerbeverbote, die eine Ablösesumme von 5 Millionen CAD vorsehen.

Der derzeitige Chief Executive Officer von Bet99, Jared Beber, wird die Rolle des Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens übernehmen, während der Chief Executive Officer von Kings Entertainment, Steve Budin, weiterhin die Geschäfte von LottoKings leiten und in einer beratenden Funktion tätig sein wird. Der ehemalige Chief Executive Officer und Gründer des internationalen Glücksspielriesen Bragg Gaming, Adam Arviv, wird die Rolle des Executive Chair des fusionierten Unternehmens übernehmen. Simon Legge wird Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens werden. Der Vorstand des entstehenden Emittenten wird sich aus Adam Arviv, Jared Beber, Robert Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi und einem siebten, von SVH zu benennenden Vorstandsmitglied zusammensetzen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird erwartet, dass einige der derzeitigen Direktoren und Führungskräfte von Kings Entertainment zurücktreten werden. Am 25. Oktober 2022 stimmten die Aktionäre außerdem den folgenden Beschlüssen zu: Wiederbestellung von Baker Tilly WM LLP als Wirtschaftsprüfer des Unternehmens für das folgende Jahr und Ermächtigung der Direktoren des Unternehmens, ihre Vergütung festzulegen; Festlegung der Anzahl der Direktoren des Unternehmens auf sechs (6); die Wahl von Steven Budin, Kelvin Lee, Robin Godfrey, Laryssa Hetmanczuk, Joseph Krutel und Anthony Zelen als Direktoren des Unternehmens bis zum Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses; die Wahl von Jared Beber, Robin Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi und Hélène F. Fortin als Direktoren des Unternehmens nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses; und die Ratifizierung und Genehmigung des laufenden Aktienoptionsplans des Unternehmens und der vorherigen Gewährung von 3.265.650 Aktienoptionen zum Erwerb von Stammaktien des Unternehmens, die im Rahmen dieses Plans gewährt wurden.

Der Unternehmenszusammenschluss unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der SVH-Aktionäre zum Zusammenschluss, der Zustimmung der Kings-Aktionäre, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen und externen Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen, die in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss und den Zusammenschluss erforderlich sein könnten, einschließlich der Canadian Securities Exchange (CSE), sowie anderer Bedingungen. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Kings Entertainment und SVH einstimmig genehmigt. Direktoren, leitende Angestellte und andere bedeutende Aktionäre von Kings Entertainment und SVH haben unwiderrufliche Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Sie repräsentieren etwa 30% der ausstehenden KEG-Aktien und 53% der SVH-Aktien. Unter der Voraussetzung, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Kings Entertainment. Mit Stand vom 26. September 2022 hat die Canadian Securities Exchange die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Kings Entertainment ist für den 25. Oktober 2022 angesetzt. Mit Stand vom 25. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Kings Entertainment der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss ungefähr am Ende des dritten Quartals 2022 abgeschlossen sein wird. Der Abschluss der Transaktion wird in der ersten Hälfte des vierten Quartals 2022 erwartet. Gemäß drei Verlängerungsvereinbarungen zwischen Kings Entertainment und SVH wurde das äußere Datum für den Abschluss des Business Combination Agreement auf den 17. März 2023 verlängert.

Walied Soliman und Bruce Sheiner von Norton Rose Fulbright Canada LLP agieren als Rechtsberater von Kings Entertainment und Cormark Securities Inc. und Haywood Securities Inc. agieren als Finanzberater für Kings Entertainment. Paul Pathak von Chitiz Pathak LLP fungiert als Rechtsberater von SVH, und Canaccord Genuity Corp. fungiert als Finanzberater von SVH.

Sports Venture Holdings Inc. (SVH) hat die Übernahme von Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. April 2023 abgebrochen. Im Zusammenhang mit der Beendigung hat SVH zugestimmt, Kings Entertainment den vollen Betrag des von Kings Entertainment geleisteten Vorschusses in Höhe von 2,5 Mio. CAD zurückzuzahlen und Kings Entertainment 1,75 Mio. CAD der im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion entstandenen Kosten und Aufwendungen zu erstatten.