BC Partners Fund XI, ein von BC Partners verwalteter Fonds, hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Kin and Carta plc (LSE:KCT) von Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP und anderen für rund 230 Millionen Pfund am 19. Dezember 2023 getroffen. Das Angebot pro Aktie beträgt 110 Pence in bar für 184,54 Millionen voll verwässerte Aktien von Kin and Carta plc. Der an die Kin- und Carta-Aktionäre zu zahlende Barbetrag wird durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdfinanzierung finanziert. Die Eigenkapitalinvestition in Valtech wird aus den BC Partners Fonds bereitgestellt. Die verbleibende Finanzierung soll im Rahmen der Additional Facility Notice mit den Kreditgebern erfolgen. Es ist beabsichtigt, die Akquisition im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement durchzuführen. Es wird derzeit erwartet, dass die Akquisition bis Ende April 2024 abgeschlossen sein wird, sofern die Bedingungen erfüllt sind oder (gegebenenfalls) auf sie verzichtet wird, d.h., ein Beschluss zur Genehmigung des Schemas durch die Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten Kin- und Carta-Aktionäre, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind und mindestens 75 % des Wertes jeder Klasse von Kin- und Carta-Aktien vertreten, die von diesen Kin- und Carta-Aktionären gehalten werden; das Vorliegen bestimmter kartellrechtlicher, ausländischer und behördlicher Genehmigungen und Freigaben, einschließlich: (a) der Erhalt der Fusionskontrollfreigabe in den Vereinigten Staaten gemäß dem Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; (b) der Erhalt der Fusionskontrollfreigabe in der Republik Nordmazedonien; (c) der Erhalt der Fusionskontrollfreigabe in Bulgarien; (d) der Erhalt der Fusionskontrollfreigabe im Kosovo; (e) im Vereinigten Königreich hat die CMA zu dem Zeitpunkt, zu dem die anderen Bedingungen erfüllt sind, keine Fusionsuntersuchung eingeleitet oder, falls dies der Fall ist, wurde kein Verweis auf eine Phase-2-Untersuchung der CMA gemacht; (f) der Erhalt der Genehmigung für ausländische Investitionen im Vereinigten Königreich gemäß dem National Security and Investment Act 2021; nach der Gerichtsversammlung und der Hauptversammlung und der Erfüllung und/oder dem Verzicht (falls zutreffend) auf die anderen Bedingungen wird das Scheme vom Gericht genehmigt und nach dieser Genehmigung wird dem Registrar of Companies eine Ausfertigung der Gerichtsverfügung des Scheme zugestellt. Am 28. Dezember 2023 bzw. am 2. Januar 2024 kaufte Coast insgesamt 252.400 Kin- und Carta-Aktien zurück. Am 9. Februar 2024 stimmen die Kin- und Carta-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung für das Scheme und den bei der Hauptversammlung vorgeschlagenen Sonderbeschluss. Ab dem 20. Februar 2024 ist GIC Special Investments Pte. Ltd. verpflichtet, seine bestehenden vertraglichen Vorkaufsrechte im Zusammenhang mit der Übernahme von BC Partners auszuüben. Mit Stand vom 11. März 2024 sind nun alle aufsichtsrechtlichen Bedingungen erfüllt, mit Ausnahme (i) des Erhalts der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Bulgarien und (ii) des Erhalts der fusionskontrollrechtlichen Freigabe im Kosovo. Es wird erwartet, dass diese Genehmigungen innerhalb des aktuellen Zeitplans für die Transaktion erteilt werden, so dass die Direktoren von Kin und Carta weiterhin davon ausgehen, dass das Programm bis Ende April 2024 in Kraft treten wird. Mit Stand vom 2. April 2024 freuen sich die Direktoren von Kin und Carta bestätigen zu können, dass alle aufsichtsrechtlichen Bedingungen des Scheme-Dokuments nun erfüllt sind. Die gerichtliche Anhörung ist für den 24. April 2024 angesetzt und vorbehaltlich der Erfüllung (oder gegebenenfalls des Verzichts) der verbleibenden Bedingungen wird das Scheme voraussichtlich am 26. April 2024 in Kraft treten. Mit Stand vom 11. April 2024 haben die bulgarischen Wettbewerbsbehörden die Transaktion genehmigt. Am 24. April 2024 gab Kin and Carta bekannt, dass der High Court of Justice in England und Wales heute das Scheme genehmigt hat, in dessen Rahmen die Akquisition durchgeführt wird. Das Scheme steht unter dem Vorbehalt, dass der Gerichtsbeschluss, der bei der Anhörung des Gerichts zur Genehmigung des Schemas gefasst wurde, beim Registrar of Companies eingereicht wird. Das Scheme wird voraussichtlich am 26. April 2024 in Kraft treten.

Europa Partners Limited fungierte als Finanzberater für BC Partners und Valtech, Robert Farrington, David Fudge und Avinash Patel von Citigroup Global Markets Limited fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Kin und Carta, und Chris Boycott, Ben Rodham, Cara Hegarty, Emma Gray, Claire Petheram, Jonathan Ford und Sima Ostrovsky von Linklaters LLP fungierten als Rechtsberater für BC Partners und Valtech. Herbert Smith Freehills LLP fungiert als Rechtsberater von Kin und Carta. Dechert LLP fungiert als Rechtsberater für GIC. Link Market Services Limited ist die Registerstelle für Kin und Carta.

BC Partners Fund XI, ein von BC Partners verwalteter Fonds, hat die Übernahme von Kin and Carta plc (LSE:KCT) von Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP und anderen am 26. April 2024 abgeschlossen.