Amprius Technologies, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Kensington Capital Acquisition Corp. IV (NYSE:KCAC.U) von Kensington Capital Sponsor IV LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 800 Millionen Dollar am 11. Mai 2022. Die Transaktion bewertet Amprius mit einem impliziten pro forma Unternehmenswert von 939 Millionen Dollar. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Amprius Technologies, Inc. tragen und an der NYSE unter dem neuen Tickersymbol "AMPX" gehandelt werden. Justin Mirro wird nach Abschluss des Zusammenschlusses in den Vorstand von Amprius eintreten.

Die Vorstände sowohl von Kensington als auch von Amprius haben der geplanten Transaktion zugestimmt, die jedoch unter anderem noch unter dem Vorbehalt steht, dass die Aktionäre von Kensington ihre Zustimmung erteilen, dass alle erforderlichen Einreichungen unter dem HSR Act abgelaufen sind oder beendet wurden, dass alle Zustimmungen und Genehmigungen von und bei allen Regierungsbehörden eingeholt wurden und dass die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, die im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Kensington-Stammaktien sind für die Notierung an der NYSE zugelassen, der Barbetrag beläuft sich auf insgesamt mindestens 200 Millionen US-Dollar, alle Mitglieder des Kensington Board haben schriftlich ihren Rücktritt mit Wirkung zum Abschluss erklärt und andere in der endgültigen Dokumentation genannte Bedingungen wurden erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet. Am 13. September 2022 genehmigten die Aktionäre von Kensington Capital Acquisition die Transaktion. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 13. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 14. September 2022 erwartet. Die Transaktion wird Amprius einen Bruttoerlös von ca. 430 Mio. $ einbringen, der sich aus 230 Mio. $ an Barmitteln, die im Kensington Trust gehalten werden, vor Rücknahmen und bis zu 200 Mio. $ an zusätzlicher Eigenkapitalfinanzierung zusammensetzt, die vor dem Abschluss der Transaktion aufgebracht werden muss.

Andy Braiterman und Charles A. Samuelson von Hughes Hubbard & Reed LLP fungieren als Rechtsberater, UBS Securities LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Robert W. Baird & Co. Incorporated und Drexel Hamilton, LLC fungierten als Finanzberater und Marcum fungiert als Wirtschaftsprüfer für Kensington. Oppenheimer & Co. Inc. fungiert als Finanzberater, Michael J. Danaher, Mark B. Baudler, Austin D. March und Alexandra Perry von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungieren als Rechtsberater und SingerLewak fungiert als Wirtschaftsprüfer für Amprius. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent von Kensington. Kensington hat D.F. King mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Kensington hat zugestimmt, D.F. King ein Honorar von 20.000 $ zu zahlen.

Amprius Technologies, Inc. hat die Übernahme von Kensington Capital Acquisition Corp. IV (NYSE:KCAC.U) von Kensington Capital Sponsor IV LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. September 2022 abgeschlossen.