Ebers Tech Inc. unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Kelly Ventures Ltd. (TSXV:KKL.P) für 36 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Dezember 2020. Nach Abschluss der geplanten Transaktion würden die derzeitigen Aktionäre von Ebers die Mehrheit der ausgegebenen und ausstehenden nachkonsolidierten Stammaktien am Kapital des entstehenden Emittenten besitzen. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Kelly Ventures die derzeit ausstehenden Aktien von Kelly Ventures in einem Verhältnis von vier bestehenden Aktien für eine neue Aktie konsolidieren. Die Aktionäre von Ebers werden ihre Anteile an Ebers in einem Verhältnis von 20 KKL-Aktien nach der Konsolidierung für jede ausgegebene Aktie von Ebers tauschen, vorbehaltlich der Bedingungen. Ebers wird eine unabhängige, für regulatorische Zwecke akzeptable Bewertung vorlegen, die eine Bewertung von mindestens 53 Millionen CAD für Ebers und einen anfänglichen Betriebskapitalfinanzierungspreis von 1 CAD pro resultierender Emittentenaktie widerspiegelt. Wenn eine Bewertung von weniger als 53 Millionen CAD von unabhängiger Seite angegeben wird und/oder der Finanzierungspreis reduziert wird, dann wird die Anzahl der ausgegebenen Akquisitionsaktien anteilig reduziert oder es können Performance-Aktien ausgegeben werden. Bei einer für die TSXV akzeptablen Bewertung von mindestens CAD 53 Millionen werden die Aktionäre von Ebers ihre 2.643.922 Ebers-Aktien gegen 52.878.440 Post-Consolidation-Aktien eintauschen, was einer Gesamtbewertung von CAD 52.878.440 entspricht. Sollte die unabhängige Bewertung eine geringere Bewertung von weniger als 53 Millionen CAD ergeben, können die Parteien bis zu 5.287.844 gesperrte Aktien für die Geschäftsführung und den Vorstand ausgeben, die bei Erreichen der finanziellen Leistungsziele von Ebers freigegeben werden. Sollten die finanziellen Leistungsziele von Ebers bis zum 31. Dezember 2023 nicht erreicht werden, werden die Leistungsaktien annulliert. Abgesehen von der Ausgabe der Post Consolidation Shares gibt es keine weitere Gegenleistung von Kelly Ventures für die Übernahme von Ebers. Ebers beabsichtigt, gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion eine nicht vermittelte Privatplatzierung durchzuführen, um seinen Betriebskapitalbedarf zu decken. Nach Abschluss der Transaktion wird Kelly Ventures die Geschäfte von Ebers weiterführen. Ebers wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Kelly Ventures werden. Vor dem Abschluss der geplanten Transaktion beabsichtigt Kelly Ventures, seinen Namen in oEbers Tech Inc.o oder einen anderen, von den Parteien vereinbarten Namen zu ändern. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der geplanten Transaktion die Direktoren und Führungskräfte von Kelly Ventures zurücktreten werden, mit Ausnahme von Paul Larkin, der voraussichtlich Direktor bleiben wird, und dass bestimmte wichtige Managementteams und Berater ernannt werden, darunter: Nigel Little, Vorstandsvorsitzender von Ebers Tech Inc, Alex Regan, Direktor, Chief Executive Officer und Gründer von Ebers Tech Inc, Pascal Hughes, Direktor von Ebers Tech Inc und Dave Tapolczay, wissenschaftlicher Chefberater von Ebers. Da Ebers seine geprüften Jahresabschlüsse für die Jahre zum 31. März 2020, 2021 und 2022 noch nicht fertiggestellt hat, wie es für die Einreichung des Filing Statements bei der TSX-V erforderlich ist, haben Kelly Ventures und Ebers vereinbart, das äußere Datum für den Abschluss der endgültigen Fusionsvereinbarung bis zum 30. September 2022 zu verlängern.

Ebers Tech Inc. hat die Übernahme von Kelly Ventures Ltd. (TSXV:KKL.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion im April 2023. Die Transaktion wurde abgebrochen, nachdem es den Parteien nicht gelungen war, eine endgültige Vereinbarung zu treffen.