Wellous Group Limited hat die Vereinbarung zum Erwerb von Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) von Kairous Asia Limited und anderen für ca. 270 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Dezember 2022. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird KACL 26.732.672 Stammaktien mit einem angenommenen Preis von 10,10 US$ pro Aktie im Gesamtwert von 270.000.000 $ ausgeben und bis zu 5.400.000 weitere Stammaktien können an die Aktionäre als bedingte Gegenleistung nach Abschluss der Transaktion ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Wellous zu einem börsennotierten Unternehmen und wird in acWellous Group Holdings Limitedac (das acKombinierte Unternehmenac) umbenannt und wird voraussichtlich seine Stammaktien an der Nasdaq notieren. Der Barerlös wird aus dem Treuhandvermögen von Kairousacos in Höhe von ca. 21 Millionen Dollar bestehen (unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen durch die bestehenden öffentlichen Aktionäre von Kairousacos gibt), das voraussichtlich zur Deckung des Wachstumsbedarfs der Wellous Group und für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet werden wird. Es wird erwartet, dass die Wellous-Aktionäre nach dem Abschluss der Transaktion die Mehrheit der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens behalten werden und Wellous die Mehrheit der vorgeschlagenen Direktoren für den Vorstand der kombinierten Wellous-Gruppe benennen wird. Das Wellous-Managementteam unter der Leitung der Mitbegründer Andy Tan und Henry Chin wird das kombinierte Unternehmen auch nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion weiterführen.

Die Vorstände von Wellous und Kairous haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vollzug des Fusionsvertrags und der darin enthaltenen Transaktionen hängt unter anderem davon ab, dass die SEC die Registrierungserklärung in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt, dass die Aktionäre von Kairousaco und Wellousaco ihre Zustimmung erteilen, dass alle erforderlichen Anmeldungen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 vorgenommen und alle anwendbaren Wartefristen erfüllt wurden und dass KACL zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt. Zeitgleich mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung schlossen bestimmte Aktionäre, die 90% der Stimmrechte der Wellous Group Limited repräsentieren, eine Unterstützungsvereinbarung ab, in der sich diese Aktionäre unter anderem verpflichten, mit ihren Aktien für die Fusionsvereinbarung und den geplanten Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung schlossen bestimmte Inhaber von KACL-Stammaktien, die 52,0 % der Stimmrechte von KACL repräsentieren, eine Unterstützungsvereinbarung ab, in der sich diese Inhaber unter anderem bereit erklärten, mit ihren Aktien für die Fusionsvereinbarung und den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Am 15. Juni 2023 hat Kairous Asia Limited, der Sponsor des Börsengangs, insgesamt 0,12 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Kairous eingezahlt, um den Zeitraum, der Kairous für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen weiteren Monat, vom 16. Juni 2023 bis zum 16. Juli 2023, zu verlängern. Die Kairous Asia Limited hat dem Sponsor einen Schuldschein mit einem Kapitalbetrag in Höhe des hinterlegten Betrags ausgestellt. Der Schuldschein ist unverzinslich und wird bei Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses durch die Kairous in Stammaktien der Kairous zu einem Preis von 10,10 $ pro Aktie umgewandelt.

Chardan fungiert als M&A- und Kapitalmarktberater und Lawrence Venick von Loeb & Loeb LLP fungiert als Rechtsberater von Kairous. Arila E. Zhou von Robinson & Cole LLP fungiert als Rechtsberater für Wellous.

Wellous Group Limited beendete die Vereinbarung zur Übernahme von Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) von Kairous Asia Limited und anderen am 22. Juni 2023.