Cytovia Therapeutics, Inc. hat am 26. April 2022 einen Fusionsvertrag zur Übernahme der Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) von Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Cytovia Stammaktie der Klasse A und Cytovia Stammaktie der Klasse B in eine Anzahl von Isleworth Stammaktien mit einem Nennwert von $0,0001 umgewandelt, die dem Umtauschverhältnis entspricht, zuzüglich des Rechts, einen anteiligen Anteil von bis zu 4.000.000 zusätzlichen Isleworth Stammaktien zu erhalten, wenn bestimmte Meilensteinereignisse innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss eintreten. Alle bestehenden Cytovia-Aktionäre werden ihren gesamten Aktienbesitz in das fusionierte Unternehmen einbringen und dürften unmittelbar nach dem Abschluss etwa die Hälfte des ausgegebenen und ausstehenden Eigenkapitals des fusionierten Unternehmens halten (unter der Annahme, dass keine Isleworth-Aktionäre bei Abschluss ihre Rücktauschrechte ausüben). Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags schloss Isleworth eine Zeichnungsvereinbarung mit bestimmten Investoren ab. Gemäß den Zeichnungsvereinbarungen erklärten sich die PIPE-Investoren bereit, unmittelbar vor dem Abschluss des Fusionsvertrags insgesamt 2.600.000 Isleworth-Stammaktien für einen Gesamterlös von 20.000.00 $ brutto zu zeichnen und zu erwerben, und Isleworth erklärte sich bereit, diese Aktien an diese Investoren auszugeben und zu verkaufen. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird Isleworth in Cytovia Therapeutics, Inc. (das "fusionierte Unternehmen") umbenannt und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich weiterhin an der NASDAQ unter den Tickersymbolen INKC bzw. INKCW notiert sein. Das fusionierte Unternehmen wird die Geschäftstätigkeit von Cytovia fortsetzen und sich weiterhin auf die Entwicklung und Herstellung komplementärer NK-Zell- und NK-Engager-Antikörper-Plattformen konzentrieren. Isleworth hat sich bereit erklärt, Maßnahmen zu ergreifen, so dass das Board of Directors von Isleworth unmittelbar nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses aus sieben Direktoren besteht, die gemäß der Fusionsvereinbarung nominiert werden, darunter zwei von Isleworth benannte Personen. Darüber hinaus werden bestimmte derzeitige Führungskräfte von Cytovia als leitende Angestellte zu Isleworth wechseln und derzeitige Mitglieder des Vorstands von Cytovia werden nach Vollzug des Zusammenschlusses in den Vorstand des kombinierten Unternehmens wechseln. Das kombinierte Unternehmen wird von Daniel Teper, dem Mitbegründer, Vorsitzenden und Chief Executive Officer von Cytovia, geleitet werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen Zustimmung der Isleworth-Aktionäre, der Zustimmung der Cytovia-Aktionäre, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, der Einholung der erforderlichen Genehmigungen von Regierungsbehörden (einschließlich der US-Kartellbehörden und der Bundeskartellbehörden und gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der “ HSR Act ”)), die Aushändigung bestimmter Nebenvereinbarungen, die in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgeführt und ausgehändigt werden müssen, Isleworth muss über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen und die Erfüllung (oder der Verzicht) anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Cytovia und Isleworth einstimmig genehmigt. Infolge der Transaktion würde das kombinierte Unternehmen über einen Bruttoerlös von bis zu 227 Mio. $ verfügen, der sich aus einer Kombination von ca. 207 Mio. $ an Barmitteln, die sich auf dem Treuhandkonto von Isleworth befinden (unter der Annahme, dass keine Isleworth-Aktionäre bei Abschluss der Transaktion von ihren Rücknahmerechten Gebrauch machen), und 20 Mio. $ aus der PIPE-Finanzierung neuer Investoren zusammensetzt. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Ralph V. De Martino von ArentFox Schiff LLP fungierte als Rechtsberater der Isleworth Healthcare Acquisition Corp. und Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC. Josh Kaufman und David Silverman von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater für Cytovia Therapeutics, Inc. I-Bankers Securities, Inc. fungiert als Kapitalmarktberater und Platzierungsagent für Isleworth. Truist Securities agiert als Finanzberater, Platzierungsagent und Kapitalmarktberater für Cytovia. BTIG LLC agiert als Kapitalmarktberater für Cytovia.

Cytovia Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) von Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Juni 2022 rückgängig gemacht. Die Parteien haben mit sofortiger Wirkung eine gegenseitige Aufhebungsvereinbarung getroffen. Die Aufhebungsvereinbarung ist sofort wirksam und enthält gegenseitige Freistellungen und Nichtverklagungsvereinbarungen.