Intuitive Machines, LLC hat am 12. Mai 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Inflection Point Acquisition Corp. (NasdaqCM:IPAX) von Kingstown Capital Management, LP, Hudson Bay Capital Management LP, HGC Investment Management Inc., Nabahz Investors, LLC, Farallon Capital Management, L.L.C., Taconic Capital Partners und anderen für ca. 680 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Intuitive Machines, LLC unterzeichnete am 16. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Inflection Point Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Der pro forma implizierte Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens beträgt etwa 815 Millionen Dollar. Es wird erwartet, dass die bestehenden Anteilseigner von Intuitive Machines unmittelbar nach Abschluss der Transaktion etwa 62% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens halten werden. Das fusionierte Unternehmen hat sich 55 Millionen US-Dollar an zugesagtem Kapital von Unternehmen, die mit dem Sponsor von Inflection Point verbunden sind, und von einem Gründer von Intuitive Machines gesichert, zusätzlich zu einer Eigenkapitalfazilität von 50 Millionen US-Dollar, die von CF Principal Investments LLC, einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald & Co. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Intuitive Machines Inc. tragen und seine Wertpapiere werden an der Nasdaq notiert sein. Ab dem Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von Inflection aus einer Anzahl von Personen bestehen, die von Intuitive Machines mit Zustimmung von Inflection bestimmt wird. Unmittelbar nach dem Vollzug werden die Parteien alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um (i) die eine (1) Person, die von Inflection vor dem Vollzug benannt wird und die für Intuitive Machines akzeptabel ist, und (ii) die übrigen Personen, die alle von Intuitive Machines vor dem Vollzug benannt werden, zu benennen und in den Vorstand von Inflection nach dem Vollzug aufzunehmen. Nach Beendigung des Fusionsvertrags wird Intuitive Machines unter bestimmten Umständen Inflection Point alle fälligen und geschuldeten Beträge an Inflection Point Holdings LLC bis zu einer Höhe von 1,5 Millionen Dollar erstatten.

Sowohl der Vorstand von Inflection Point als auch der Vorstand von Intuitive Machines haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Inflection Point und der Mitglieder von Intuitive Machines, der Genehmigung der Notierung der neuen Intuitive Machines Class A Common Stocks an der Nasdaq, der Tatsache, dass Inflection Point über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, dem Abschluss der Domestizierung, dem im Wesentlichen gleichzeitigen Abschluss der PIPE-Investition, dass die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, dass Kingstown 1740 Fund L.P. keine Rücknahmerechte in Bezug auf seine 2,9 Millionen Stammaktien der Klasse A des Käufers ausgeübt hat und bestimmte behördliche und regulatorische Genehmigungen vorliegen. Am 2. Dezember 2022 kündigte Inflection Point Acquisition den Kaufvertrag mit Kingstown 1740 Fund, L.P. und Kingfishers L.P. in Bezug auf den Kauf von 5 Millionen der Klasse-A-Stammaktien im Rahmen einer Privatplatzierung. Mit Wirkung vom 25. Januar 2023 wurde das Registration Statement auf Formular S-4 in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Inflection Point soll am 8. Februar 2023 stattfinden. Mit Stand vom 8. Februar 2023 haben die Aktionäre von Inflection Point Acquisition Corp. der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für Intuitive Machines. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater für Inflection Point. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert auch als exklusiver Platzierungsagent für die PIPE-Finanzierung. Rachel W. Sheridan, Nick S. Dhesi, Tim Fenn, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Michelle Gross und Jared Grimley von Latham & Watkins LLP sind als Rechtsberater für Intuitive Machines tätig, während Joel Rubinstein und Matthew Kautz von White & Case LLP als Rechtsberater für Inflection Point tätig sind. Stephen P. Alicanti von DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater von Cantor Fitzgerald & Co. Inflection Point hat Morrow Sodali beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung zu helfen. Inflection Point hat zugestimmt, Morrow Sodali ein Honorar in Höhe von 40.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen. Latham & Watkins LLP und J.P. Morgan Securities LLC waren für Intuitive Machines, LLC als Due Diligence-Anbieter tätig. White & Case LLP und Cantor Fitzgerald & Co. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für IPAX.

Intuitive Machines, LLC hat am 13. Februar 2023 die Übernahme von Inflection Point Acquisition Corp. (NasdaqCM:IPAX) von Kingstown Capital Management, LP, Hudson Bay Capital Management LP, HGC Investment Management Inc., Nabahz Investors, LLC, Farallon Capital Management, L.L.C., Taconic Capital Partners und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde Inflection Point in oIntuitive Machines, Inc.o umbenannt. Es wird erwartet, dass die Stammaktien und Optionsscheine von Intuitive Machines ab der Eröffnung des Handels am 14. Februar 2023 an der Nasdaq unter den Tickersymbolen oLUNRo bzw. oLUNRW gehandelt werden.