Refreshing USA hat am 21. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) von IWH Sponsor LP und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Refreshing USA hat eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) von IWH Sponsor LP und anderen für $160 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Februar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung werden Refreshing USA und Integrated Wellness fusioniert und unter dem Namen "Refreshing USA" firmieren. Es wird erwartet, dass das Unternehmen an der New Yorker Börse unter dem neuen Tickersymbol "RUSA" notiert wird. Die derzeitigen Aktionäre von Refreshing USA werden 100 % ihres Eigenkapitals behalten und auf Pro-forma-Basis weiterhin ca. 52,67 % des fusionierten Unternehmens besitzen, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Integrated Wellness erfolgen. Die Verkäufer haben das bedingte Recht, nach dem Abschluss der Transaktion bis zu 4.000.000 zusätzliche Stammaktien als Gegenleistung zu erhalten. Nach der Transaktion wird Refreshing USA weiterhin von Ryan Wear, Gründer und Chief Executive Officer, Jeremy Briggs, Director of Finance, Doug Potts, Director of Administration, Mike Melton, Director of Operations, Bryce Froberg, Director of Sales and Marketing, und Nickolas Streeter, Director of Research and Development, geleitet werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Integrated Wellness, der Zustimmung der Aktionäre von Refreshing USA, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs der kartellrechtlichen Wartezeit, der Zulassung der Registrierungserklärung, deren Bestandteil das Proxy Statement/Prospekt ist, durch die SEC, der Zulassung der Pubco-Stammaktien und der Pubco-Warrants zur Notierung an der NYSE und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von IWAC hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Mit Wirkung vom 8. März 2023 hat IWH Sponsor LP bei WEL eine Verlängerung des Termins, bis zu dem WEL einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 13. März 2023 auf den 13. Juni 2023 beantragt. Integrated Wellness Acquisition hat den Termin für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses vom 13. März 2023 auf den 13. Juni 2023 verlängert. Ab dem 4. Mai 2023 wäre Integrated Wellness Acquisition gemäß dem geänderten und neu gefassten Gesellschaftsvertrag verpflichtet, einen Unternehmenszusammenschluss (die ?Verlängerung?) vom 13. Juni 2023 (das ?Beendigungsdatum?) bis zum 13. Dezember 2023 (oder einem früheren, vom Vorstand des Unternehmens nach eigenem Ermessen festgelegten Datum) zu vollziehen (ein solcher Zeitraum, der ?Verlängerungszeitraum? und ein solcher Vorschlag, der ?Verlängerungsänderungsvorschlag?). Bei Abschluss der Transaktion erwartet Refreshing USA einen Bruttoerlös von bis zu 105,78 Millionen US-Dollar, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen durch die Aktionäre von Integrated Wellness erfolgen. Refreshing USA beabsichtigt, den Nettoerlös zur Finanzierung des weiteren Wachstums und der Expansion des Unternehmens zu verwenden, sowohl organisch als auch durch Akquisitionen.

BTIG, LLC fungiert als Kapitalmarktberater für Integrated Wellness. Alliance Global Partners fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 4,8 Millionen Dollar und Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater von Integrated Wellness. Peter Campitiello von McCarter & English, LLP fungierte als Rechtsberater für Refreshing USA. Ogier Group L.P. fungierte als Rechtsberater, während ValueScope, Inc. als Fairness Opinion Provider für Integrated Wellness fungierte. Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für IWH Sponsor LP. Morrow Sodali LLC agierte als Informationsagent für Integrated Wellness und erhielt 25.000 $ als Honorar für die erbrachten Dienstleistungen. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Integrated Wellness.

Refreshing USA, LLC hat die Übernahme von Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) am 26. September 2023 annulliert. Gemäß Abschnitt 8.1(b) des Fusionsvertrags wurden die Bedingungen für den Abschluss des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses bis zum 31. Juli 2023 (die ?Beendigung?) nicht erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Infolgedessen ist der Fusionsvertrag nicht mehr gültig, mit Ausnahme bestimmter Bestimmungen im Fusionsvertrag, die die Beendigung überdauern und in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Bedingungen in vollem Umfang gültig bleiben. Das Unternehmen und sein Sponsor beabsichtigen, nach alternativen Möglichkeiten zu suchen, um einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen.