ZoomCar, Inc. unterzeichnete am 28. Juli 2022 ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Innovative International Acquisition Corp. (NasdaqGM:IOAC) von Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 340 Millionen Dollar. ZoomCar, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag abgeschlossen, um Innovative International Acquisition Corp. von Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Oktober 2022 für etwa 340 Millionen Dollar zu übernehmen. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 456 Millionen US-Dollar. Als Gegenleistung für den Zusammenschluss haben die ZoomCar-Wertpapierinhaber gemeinsam das Recht, von IOAC eine Anzahl von IOAC-Wertpapieren im Gesamtwert von 350 Millionen Dollar zu erhalten, zuzüglich der Summe der Ausübungspreise aller ausübbaren Zoomcar-Optionen und aller ausstehenden Zoomcar-Warrants sowie des Gesamtbetrags einer privaten Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierung von Zoomcar von bis zu 40 Millionen Dollar abzüglich der Nettoverschuldung von Zoomcar bei Abschluss. Als zusätzliche Gegenleistung für den Erwerb von Zoomcar-Wertpapieren werden bei oder vor dem Abschluss die Earnout-Aktien in Höhe von 20 Millionen von New Zoomcar auf ein Treuhandkonto eingezahlt, das vor dem Abschluss gemäß der Earnout-Treuhandvereinbarung eingerichtet wird, um aus der Treuhand freigegeben und an die Zoomcar-Aktionäre verteilt zu werden. Es wird erwartet, dass die Zoomcar-Aktionäre nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens behalten werden und dass Zoomcar die Mehrheit der vorgeschlagenen Direktoren für den Vorstand des kombinierten Unternehmens benennen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in Zoomcar Holdings, Inc. umbenannt und plant, seine Stammaktien an der Nasdaq zu notieren. Die Stammaktien des kombinierten Unternehmens werden voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Tickersymbol "ZCAR" notiert werden.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Innovative und Zoomcar.Die Transaktion unterliegt unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von Innovative und Zoomcar, der Zustimmung aller erforderlichen Regierungsbehörden und der Einhaltung aller kartellrechtlichen Verfallsfristen, der Einholung aller erforderlichen Zustimmungen von Regierungsbehörden oder Dritten, der Vollendung der Domestizierung, der Neubesetzung des Verwaltungsrats nach Abschluss der Transaktion gemäß der Fusionsvereinbarung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC und der Tatsache, dass IOAC zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, nachdem die Rücknahmen berücksichtigt wurden; die IOAC-Stammaktien sind für die Notierung an der Nasdaq zugelassen, die Abschlusslieferungen, einschließlich der Treuhandvereinbarung, der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der Beschäftigungsvereinbarung für Mitarbeiter in Schlüsselpositionen und der Lock-Up-Vereinbarung sind zum Zeitpunkt des Abschlusses in vollem Umfang in Kraft und wirksam, IOAC hat die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von ZoomCar, die von IOAC vor dem Abschluss angefordert wurden, mit Wirkung zum Abschluss erhalten. Die Vorstände sowohl von Zoomcar als auch von Innovative haben den geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Die Vorstände von IOAC und Zoomcar empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, den Fusionsvertrag anzunehmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Eine außerordentliche Versammlung von Innovative International wird am 27. Oktober 2023 stattfinden. Ab dem 12. Dezember 2023 wird eine außerordentliche Hauptversammlung (die ?Sonderversammlung?) von IOAC am 19. Dezember 2023 abgehalten. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Innovative International Acquisition am 19. Dezember 2023 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als exklusiver Finanzberater und exklusiver Kapitalmarktberater von Zoomcar; Stuart Neuhauser und Meredith Laitner von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungieren als US-Rechtsberater von Zoomcar. Lincoln International LLC fungiert als Finanzberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von IOAC. Ari Edelman, Ranajoy Basu, Nathan Bull, Steven Hadjilogiou, Siddhartha Sivaramakrishnan, Beth Kuhn und Sunyi Snow von McDermott Will & Emery LLP sind als US-Rechtsberater für Innovative tätig. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungiert als Rechtsberater für den Sonderausschuss. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater für Cohen & Company Capital Markets. Houlihan Capital, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss und den IOAC-Vorstand. Ashwath Rau, Atreya Bhattacharya von AZB & Partners fungierten als Rechtsberater für Innovative International Acquisition Corp. WithumSmith+Brown, PC, Ernst & Young LLP, McDermott Will & Emery LLP, West Monroe Partners, LLC und Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für IOAC. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für die Stammaktien von IOAC. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für IOAC gegen eine Gebühr von $20.000. Jett Capital agierte als Finanzberater für IOAC in Verbindung mit der Fusion und auch in Verbindung mit einer möglichen Privatplatzierung im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss für eine Bargebühr in Höhe von 500.000 $. Zoomcar beauftragte Advantage Proxy, Inc. als Solicitation Agent und wird dafür eine Gebühr von $8.500 zahlen.

ZoomCar, Inc. hat am 28. Dezember 2023 die Übernahme von Innovative International Acquisition Corp. (NasdaqGM:IOAC) von Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Fusion wurde IOAC in Zoomcar Holdings, Inc. umbenannt und wird unter der Leitung von Greg Moran, dem Mitbegründer und Chief Executive Officer von Zoomcar, Inc. weiterarbeiten. Es wird erwartet, dass die Zoomcar-Stammaktien ab dem 29. Dezember 2023 unter dem Symbol ZCAR auf der Nasdaq Global Market-Plattform gehandelt werden; die öffentlich gehandelten Optionsscheine werden voraussichtlich ab demselben Datum auf der Nasdaq Capital Market-Plattform notiert.