Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) hat am 8. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Inmarsat Group Holdings Limited von Apax Partners LLP, Warburg Pincus LLC, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan Board und anderen für 7,4 Milliarden Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Viasat Inmarsat im Rahmen einer Transaktion im Wert von 7,3 Milliarden US-Dollar übernehmen. Der Kaufpreis setzt sich zusammen aus 850 Millionen US-Dollar in bar, vorbehaltlich von Anpassungen, etwa 46,36 Millionen Viasat-Stammaktien im Wert von 3,1 Milliarden US-Dollar auf der Grundlage des Schlusskurses vom Freitag, den 5. November 2021, und der Übernahme von Nettoschulden in Höhe von 3,4 Milliarden US-Dollar. Die Gegenleistung beinhaltet einen Rückbehalt in Höhe von 30 Millionen Dollar. Es wird erwartet, dass die Inmarsat-Aktionäre bei Abschluss der Transaktion auf Pro-Forma-Basis insgesamt 37,5 % der Viasat-Aktien erhalten, wobei jeder der bestehenden Inmarsat-Aktionäre Aktien im Wert von weniger als 10 % erhalten wird. Viasat plant außerdem die Übernahme von vorrangig besicherten Anleihen von Inmarsat in Höhe von 2,1 Milliarden US-Dollar und von 1,7 Milliarden US-Dollar, die im Rahmen der vorrangig besicherten Kreditfazilitäten von Inmarsat in Höhe von 2,4 Milliarden US-Dollar ausstehen. Viasat hat Finanzierungszusagen für neue Kreditfazilitäten in Höhe von 2,3 Mrd. USD (die besichert und/oder unbesichert sein können) erhalten, die für den Abschluss dieser Transaktion erforderlich sind und von denen ein Teil zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss zur Finanzierung der eigenständigen Wachstumsausgaben von Viasat aufgenommen werden soll. Wenn die Vereinbarung aufgrund einer Änderung der Empfehlung von Viasat beendet wird oder wenn Viasat bis zum Long Stop Date keine Versammlung seiner Aktionäre zur Genehmigung des Stockholder Approval abgehalten hat, dann ist in jedem Fall eine Kündigungsgebühr von 150 Millionen US-Dollar von Viasat an die Verkäufer oder Inmarsat in bar zu zahlen. Darüber hinaus wird Viasat eine Kündigungsgebühr in Höhe von 200 Millionen US-Dollar zahlen, wenn entweder Viasat oder die Investor-Verkäufer den Kaufvertrag kündigen, weil die Transaktion nicht bis zum Long Stop Date abgeschlossen ist und zum Zeitpunkt der Kündigung die regulatorischen Bedingungen nicht erfüllt sind. Mit dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt Viasat, seinen Vorstand von acht auf zehn Mitglieder zu erweitern, wobei Andrew Sukawaty, der derzeitige Vorsitzende von Inmarsat, zu einem der beiden neuen Vorstandsmitglieder ernannt wird. Ein zweites neues Vorstandsmitglied wird bei Abschluss der Transaktion von den derzeitigen Inmarsat-Aktionären ernannt werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Viasat-Aktionäre, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen und Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Viasat und Inmarsat einstimmig genehmigt. Die Baupost Group, L.L.C., der größte Aktionär von Viasat, hat sich bereit erklärt, für die Transaktion zu stimmen. Am 26. April 2022 hat Viasat eine Vollmachtserklärung an seine Aktionäre herausgegeben mit der Absicht, eine Hauptversammlung einzuberufen, um die Zustimmung zur Transaktion zu erhalten. Am 21. Juni 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von Viasat auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung genehmigt. Ab dem 16. September 2022 wird die Transaktion von der britischen Regierung gemäß dem National Security & Investment Act genehmigt. Am 6. Oktober 2022 beschloss die CMA, diese Transaktion in Phase 2 zu prüfen. Am 18. Oktober 2022 hat das Foreign Investment Review Board der australischen Regierung die Transaktion genehmigt. Ab dem 9. Januar 2023 werden die EU-Kartellbehörden bis zum 13. Februar 2023 entscheiden, ob sie die Transaktion genehmigen oder nicht. Ab dem 9. Februar 2023 wird die CMA bis März 2023 entscheiden, ob sie die Transaktion genehmigt oder nicht. Ab dem 14. Februar 2023 hat die Europäische Kommission eine eingehende Untersuchung im Zusammenhang mit der Übernahme eingeleitet. Am 1. März 2023 hat die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) die Übernahme vorläufig genehmigt. Am 9. Mai 2023 wurde die Transaktion von der britischen Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority) vorbehaltlos genehmigt. Mit Stand vom 19. Mai 2023 hat die Transaktion die Genehmigung der amerikanischen Federal Communications Commission (FCC) erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 19. Mai 2023 wird erwartet, dass die Transaktion im Laufe dieses Monats abgeschlossen wird, vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, Freigaben und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die U.S. Federal Communications Commission (FCC) hat die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 25. Mai 2023 ist die Transaktion von der Europäischen Kommission vorbehaltlos genehmigt worden und der Abschluss der Transaktion wird für Ende dieses Monats erwartet. Es wird erwartet, dass das Umsatz- und Ertragsprofil des kombinierten Unternehmens vielfältiger, widerstandsfähiger und globaler sein wird. Viasat schätzt, dass das kombinierte Unternehmen das Potenzial für ein prozentuales Wachstum des Umsatzes und des bereinigten EBITDA im mittleren Zehnerbereich hat und einen vollständig finanzierten Weg zu einem positiven freien Cashflow beschreiten kann, der durch neue IoT-Anwendungen und eine bessere Auslastung der globalen Vermögenswerte im Weltraum gefördert wird. Im Rahmen der Transaktion wurde der Baranteil des Kaufpreises von 850 Millionen US-Dollar auf 551 Millionen US-Dollar reduziert, nachdem Inmarsat im April 2022 eine Sonderdividende in Höhe von 299 Millionen US-Dollar an seine Aktionäre gezahlt hat.

PJT Partners und BofA Securities, Inc. fungierten als Finanzberater für Viasat. PJT Partners erstellte für den Vorstand von Viasat eine Fairness Opinion. Latham & Watkins LLP und Linklaters fungierten als Rechtsberater für Viasat. Barclays, J.P. Morgan Securities plc und Trinity Advisers fungierten als Finanzberater für Inmarsat. Kirkland & Ellis, Clifford Chance und Steptoe & Johnson LLP waren als Rechtsberater für Inmarsat und seine Mehrheitsaktionäre tätig. Cahill Gordon & Reindel LLP fungierte als Rechtsberater für Viasat, Inc. Rory Mullarkey, Stuart Boyd und Jacob Traff von Kirkland & Ellis International LLP. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Viasat. Viasat wird MacKenzie Partners eine Gebühr in Höhe von $25.000 für ihre Dienste als Proxy Solicitor zahlen. Viasat wird an PJT Partners ein Honorar in Höhe von 4 Millionen Dollar für die Erstellung des Gutachtens zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird PJT Partners ein Honorar in Höhe von 24 Millionen Dollar für die Beratungsdienste erhalten. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater von Viasat, Inc.

Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) hat die Übernahme von Inmarsat Group Holdings Limited von Apax Partners LLP, Warburg Pincus LLC, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan Board und anderen am 31. Mai 2023 abgeschlossen.