Industrial Logistics Properties Trust (NasdaqGS:ILPT) hat am 5. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) von Blackwells Capital LLC und anderen für 2,1 Mrd. USD abgeschlossen. ILPT wird alle im Umlauf befindlichen Aktien von Monmouth Real Estate Investment für 21 US-Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion erwerben und jede ausgegebene und im Umlauf befindliche 6,125%ige kumulative rückzahlbare Vorzugsaktie von Monmouth für 25 US-Dollar pro Aktie erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 4,0 Mrd. USD, einschließlich der Übernahme bestehender Hypothekenschulden von Monmouth und der Transaktionskosten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Monmouth nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein. Zur Finanzierung dieser Akquisition wird ILPT voraussichtlich ein Joint Venture mit einem oder mehreren institutionellen Investoren eingehen, das Eigenkapitalinvestitionen zwischen etwa 430 Millionen und 1,3 Milliarden US-Dollar vorsieht. Dementsprechend plant ILPT derzeit nicht, im Zusammenhang mit dieser Transaktion Stammaktien auszugeben. ILPT plant, den Restbetrag des Kaufs in Höhe von 4,0 Mrd. $ durch die Aufnahme neuer Hypothekenschulden und die Übernahme von etwa 409 Mio. $ bestehender MNR-Hypothekenschulden zu finanzieren. Je nach dem endgültigen Umfang der Joint-Venture-Beteiligungen kann ILPT auch Erlöse aus dem Verkauf von MNR-Immobilien im Wert von bis zu 1,6 Mrd. USD zur Finanzierung dieser Transaktion verwenden. Um sicherzustellen, dass ILPT den Abschluss dieser Transaktion finanzieren kann, hat ILPT Zusagen von Kreditgebern für einen Überbrückungskredit in Höhe von 4 Mrd. USD erhalten. Monmouth zahlt ILPT eine Gebühr in Höhe von 72 Mio. $, falls Monmouth die Transaktion abbricht. Seit dem 13. Dezember 2021 haben angebliche Monmouth-Aktionäre vor Bundesgerichten sieben Klagen gegen Monmouth und Mitglieder des Verwaltungsrats von Monmouth eingereicht, in denen sie die mit der Fusion verbundenen Offenlegungen anfechten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von MNR und ILPT. Die Transaktion ist nicht von einer Finanzierung abhängig. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Monmouth und ILPT einstimmig genehmigt. Eugene W. Landy und Michael P. Landy haben in ihrer Eigenschaft als Aktionäre von Monmouth eine Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarung getroffen, um ihre Stammaktien für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 14. Februar 2022 haben Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co. den Monmouth-Aktionären empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Sonderversammlung der Aktionäre der Monmouth Real Estate Investment Corporation am 17. Februar 2022. Am 17. Februar 2022 haben die Monmouth-Aktionäre der Fusion zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 15. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. ILPT geht davon aus, dass sich diese Transaktion sofort positiv auf das normalisierte Betriebsergebnis (FFO) je Aktie auswirken wird. Citigroup fungiert als exklusiver Finanzberater, Laurie A. Grasso, Steven M. Haas, Charles Brewer, Demitrianna Grekos, Christopher Adan, Christina Fasitta, Ryan Glasgow, Tyler Laughinghouse, Gregory Wall und Johnathon Schronce von Hunton Andrews Kurth LLP fungieren als Rechtsberater für die Transaktion und Peter Mair, Anoush Sarkissian und Sara Brazao Ferreira von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für die Überbrückungsfinanzierung für ILPT. Joint Lead Arranger und Bookrunner für den Brückenkredit sind Citigroup Global Markets Inc. und UBS Securities LLC. J.P. Morgan Securities LLC und CS Capital Advisors, LLC fungierten als Finanzberater und Robin Panovka, Sabastian V. Niles, Mark A. Stagliano, Anna Dimitrijevic, Eric M. Rosof, Erica E. Bonnett, Raquel V.L. Begleiter, Jodi J. Schwartz und Tijana J. Dvornic von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sowie Jeffrey S. Lowenthal und James Z. Fang von Stroock & Stroock & Lavan LLP fungierten als Rechtsberater für Monmouth. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Monmouth. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Monmouth für eine Gebühr von ungefähr 350.000 $. CSCA agiert als nicht-exklusiver Finanzberater von Monmouth im Zusammenhang mit der Fusion und erhält von Monmouth für seine Dienste eine nicht-bedingte Gebühr von 1,0 Millionen Dollar, die mit der Abgabe des Gutachtens von CSCA fällig wurde. CSCA erhält außerdem ein Erfolgshonorar in Höhe von 0,70 % des Transaktionswerts, der auf ca. 14,5 Mio. $ geschätzt wird, abhängig vom Vollzug der Fusion. Industrial Logistics Properties Trust (NasdaqGS:ILPT) hat am 25. Februar 2022 die Übernahme der Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) von Blackwells Capital LLC und anderen abgeschlossen. Infolge der Transaktion sind alle Vorstandsmitglieder und Führungskräfte von Monmouth nicht mehr in dieser Funktion tätig.