Trilogy Retail Holdings Inc. und Trilogy Investments L.P. haben ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 39,4% der Anteile an Indigo Books & Music Inc. (TSX: IDG) für 24,5 Millionen CAD am 1. Februar 2024 abgegeben. Trilogy Retail Holdings Inc. und Trilogy Investments L.P. haben eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 39,4% der Anteile an Indigo Books & Music Inc. am 2. April 2024 getroffen. Wie berichtet, wird Trilogy die verbleibenden Anteile an IDG für 2,25 CAD pro Aktie in bar erwerben. Der Vorstand wird den Vorschlag prüfen, um die Vorgehensweise zu bestimmen, die seiner Meinung nach im besten Interesse des Unternehmens ist. Gemäß der Vereinbarung wird Trilogy die verbleibenden Anteile an IDG für 2,50 CAD pro Aktie in bar erwerben, was einem Gesamtbetrag von 29,8 Millionen CAD entspricht. Trilogy besitzt zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen und gemeinsamen Akteuren insgesamt 16.774.665 Stammaktien von IDG oder übt die Kontrolle über sie aus.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt (i) der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der IDG-Aktionäre (einschließlich Trilogy, seiner verbundenen Unternehmen und Mitgesellschafter) auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung; (ii) der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Stimmen der Minderheitsaktionäre auf einer solchen Versammlung; und (iii) der Zustimmung des Gerichts. Der Vorstand von IDG hat einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren eingesetzt, um den Vorschlag und mögliche Alternativen zu bewerten und dem Vorstand Empfehlungen zu geben. Der Sonderausschuss hat dem IDG-Vorstand einstimmig empfohlen, die Transaktion zu genehmigen. Der Vorstand von IDG hat die einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses erhalten und ist einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von IDG und fair gegenüber den Minderheitsaktionären ist und empfiehlt den Minderheitsaktionären, für die Transaktion zu stimmen. Am 30. April 2024 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine einstweilige Verfügung im Zusammenhang mit dem Arrangement erlassen. Die außerordentliche Versammlung der IDG-Aktionäre wird am 27. Mai 2024 stattfinden. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Juni 2024 abgeschlossen wird. Mit Datum vom 27. Mai 2024 haben die Aktionäre von Indigo dem Arrangement mit Trilogy zugestimmt. Unter der Annahme, dass die verbleibenden Bedingungen erfüllt werden, wird erwartet, dass das Arrangement am oder um den 31. Mai 2024 vollzogen wird.

Alex Moore von Blake, Cassels & Graydon LLP ist als Rechtsberater des IDG Special Committee tätig. BMO Capital wurde vom Sonderausschuss als unabhängiger Gutachter und Finanzberater beauftragt. BMO hat auch eine mündliche Stellungnahme für den Sonderausschuss abgegeben. John Emanoilidis von Torys LLP ist als Rechtsberater für IDG tätig. Emmanuel Pressman und Alex Gorka von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungieren als Rechtsberater von Trilogy. Die TSX Trust Company fungierte als Depot- und Transferstelle sowie als Registerführer für IDG. Morrow Sodali (Canada) Ltd. agierte als Proxy Solicitation Agent für IDG gegen eine Gebühr von bis zu CAD 50.000 für diese Dienste, zusätzlich zur Erstattung bestimmter Auslagen. Die Bedingungen des Engagement Letter sehen die Zahlung einer festen Gebühr von CAD 250.000 an BMO bei Vorlage der vorläufigen Bewertungsanalyse von BMO und eine feste Gebühr von CAD 450.000 bei Vorlage der formalen Bewertung und Fairness Opinion vor.

Trilogy Retail Holdings Inc. und Trilogy Investments L.P. haben die Übernahme der verbleibenden 39,4% der Anteile an Indigo Books & Music Inc. (TSX: IDG) am 31. Mai 2024 abgeschlossen.