Icarus Capital Corp. (TSXV:ICRS.P) hat am 6. September 2022 eine Absichtserklärung zum Erwerb von 100% von 1401935 Alberta Ltd. für 0,32475 Mio. CAD unterzeichnet. Die Übernahme von 1401935 wird im Rahmen eines verbindlichen Kaufvertrags zwischen Icarus und 1401935 erfolgen, der voraussichtlich innerhalb von 60 Tagen nach der Absichtserklärung abgeschlossen sein wird. Icarus wird anschließend Eigentümer und Betreiber des Yuk Yuk?s Comedy Club sein. Die Eigentümer von 1401935 Alberta Ltd. werden nicht mehr in den Betrieb des Yuk Yuk?s Comedy Club involviert sein und dieser wird danach von Icarus betrieben werden. Die endgültige Struktur der endgültigen Vereinbarung wird nach Erhalt der steuer-, gesellschafts- und wertpapierrechtlichen Beratung festgelegt; es wird jedoch erwartet, dass es sich um einen Kauf von 100% der Aktien von 1401935 für eine Gesamtgegenleistung (die ?Gegenleistung?) von etwa 0,4 Millionen CAD handelt. Die Gegenleistung wird durch ein Bankdarlehen in Höhe von 0,2 Millionen CAD, eine Verkäuferfinanzierung in Höhe von 0,1 Millionen CAD und die Ausgabe von 225.000 Aktien von Icarus erbracht.

In einer gleichzeitigen Transaktion wird Icarus eine Markenlizenzvereinbarung (die ?TLA?) mit Yuk Yuk?s Inc. (?Yuk Yuk?s?) abschließen und die exklusiven Rechte zur weltweiten Nutzung der Marken von Yuk Yuk erhalten, wie in der TLA dargelegt. Der Erwerb von 1401935 und die TLA stellen die Qualifizierte Transaktion von Icarus dar. Qualifizierende Transaktion (die ?Qualifizierende Transaktion? oder ?Transaktion?) gemäß der TSX Venture Exchange (die ?Exchange? oder ?TSXV?) Richtlinie 2.4 ? Capital Pool Companies (?Exchange Policy 2.4?) und wird mit der Veröffentlichung des Final QT Exchange Bulletins durch die Exchange wirksam. Die Parteien der vorgeschlagenen Qualifizierenden Transaktion sind zu marktüblichen Bedingungen tätig.

Es ist beabsichtigt, die Qualifizierende Transaktion bis Ende Oktober 2022 abzuschließen (oder bis zu einem anderen Datum, das von den Parteien schriftlich vereinbart wird). Die Qualifizierende Transaktion unterliegt der Sicherstellung einer angemessenen Finanzierung durch Icarus, der Zustimmung der TSXV und der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Direktoren von Icarus zu der Qualifizierenden Transaktion und dem Abschluss der Due-Diligence-Prüfungen zur Zufriedenheit von Icarus sowie der unten beschriebenen Bedingungen. Die rechtliche Struktur für die Qualifizierende Transaktion wird bestätigt, nachdem die Parteien alle anwendbaren steuerlichen, wertpapierrechtlichen und buchhalterischen Effizienzvorteile berücksichtigt haben, jedoch wird derzeit erwogen, die Transaktion als Aktienkauf zu strukturieren. Es ist nicht zu erwarten, dass die qualifizierte Transaktion der Zustimmung der Aktionäre von Icarus bedarf. Einige oder alle der Stammaktien, die im Rahmen der qualifizierten Transaktion ausgegeben werden, können den Treuhandanforderungen der TSXV oder Haltefristen unterliegen. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 15. Juni 2023 abgeschlossen sein. Die Qualifizierende Transaktion unterliegt der Sicherstellung einer angemessenen Finanzierung durch Icarus, der Zustimmung der TSXV und der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Direktoren von Icarus zu der Qualifizierenden Transaktion. Ab dem 13. Juni 2023 wurde die Qualifizierungstransaktion mit Zustimmung der TSX Venture Exchange verlängert? sie wird nun voraussichtlich am oder vor dem 13. September 2023 abgeschlossen. Ab dem 13. September 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am oder vor dem 29. September 2023 abgeschlossen sein.

Icarus Capital Corp. (TSXV:ICRS.P) hat die Übernahme von 1401935 Alberta Ltd. am 29. September 2023 abgeschlossen.