Woodgrain Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Huttig Building Products, Inc. (NasdaqCM:HBP) von Mill Road Capital II, L.P., verwaltet von Mill Road Capital Management LLC und anderen, für ca. 290 Millionen Dollar am 20. März 2022 abgeschlossen. Woodgrain erwirbt Huttig in einer Bar-Transaktion zu einem Preis von 10,70 Dollar pro Aktie, d.h. etwa 350 Millionen Dollar einschließlich der Übernahme von Schulden. Woodgrain hat Zusagen für die zur Durchführung der Transaktion erforderliche Finanzierung erhalten. Wells Fargo Bank, National Association und Wells Fargo Securities, LLC haben sich bereit erklärt, die Fremdfinanzierung der Transaktion zu arrangieren, zu verwalten und zu übernehmen. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Huttig unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8,82 Millionen Dollar an Woodgrain zahlen muss, unter anderem, wenn Woodgrain den Vertrag nach einer Änderung der Empfehlung des Verwaltungsrats von Huttig kündigt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass mindestens eine Mehrheit der ausstehenden Huttig-Stammaktien angedient wird, dass die Wartezeit gemäß dem HSR Act abgelaufen ist oder beendet wurde, dass die Aufsichtsbehörden zustimmen und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Der Verwaltungsrat von Huttig hat die Übernahme einstimmig genehmigt und empfiehlt den Huttig-Aktionären, ihre Aktien im Rahmen der Transaktion anzudienen. Mit dem 12. April 2022 ist die Wartezeit gemäß HSR abgelaufen. Am 28. März 2022 begann Woodgrain Inc. mit dem Barangebot für alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Huttig Building Products, Inc. Bis zum 22. April 2022 wurden im Rahmen des Übernahmeangebots etwa 8,05 Millionen Aktien von Huttig gültig angedient und erhalten und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 29,4% der ausstehenden Aktien von Huttig entspricht. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Das Übernahmeangebot wird am 25. April 2022 auslaufen. Ab dem 25. April 2022 wurde das Übernahmeangebot bis zum 2. Mai 2022 verlängert, sofern es nicht weiter verlängert wird.

Wells Fargo fungiert als exklusiver Finanzberater für Woodgrain und wird auch als alleiniger Underwriter für die Transaktionsfinanzierung fungieren. Kris J. Ormseth und James M. Kearney von Stoel Rives LLP fungieren als Rechtsberater von Woodgrain bei dieser Transaktion. Lincoln International fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Huttig. Craig A. Roeder und Piotr Korzynski von Baker McKenzie sind als Rechtsberater für Huttig bei der Transaktion tätig. Georgeson LLC fungierte als Informationsstelle und Computershare als Verwahrer und Zahlstelle im Rahmen des Übernahmeangebots für Huttig. Lincoln erhält eine Transaktionsgebühr in Höhe von schätzungsweise 3,5 Millionen Dollar, von denen 0,35 Millionen Dollar mit der Abgabe des Gutachtens von Lincoln fällig wurden und der Rest mit dem Abschluss der Transaktion fällig wird. Mayer Brown fungierte als Finanzberater für Huttig Building Products, Inc.

Woodgrain Inc. hat am 2. Mai 2022 die Übernahme von Huttig Building Products, Inc. (NasdaqCM:HBP) von Mill Road Capital II, L.P., verwaltet von Mill Road Capital Management LLC und anderen, abgeschlossen. Insgesamt wurden 19.250.622 Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 70,4% der ausstehenden Aktien von Huttig entspricht. Woodgrain hat unwiderruflich alle Huttig-Aktien, die im Rahmen des Angebots rechtsgültig angedient und nicht rechtsgültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen und wird sie unverzüglich bezahlen. HBP hat The Nasdaq Stock Market LLC über den Abschluss des Angebots informiert und beantragt, dass der Handel der HBP-Aktien an der Nasdaq vor der Eröffnung des Handels am 3. Mai 2022 eingestellt und bei Handelsschluss am 3. Mai 2022 ausgesetzt wird.