Die F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) für rund 420 Millionen US-Dollar am 12. Juli 2021. Gemäß der Vereinbarung wurde jede im Umlauf befindliche Howard-Stammaktie in das Recht umgewandelt, 1,8 Stammaktien der F.N.B. zu erhalten, wobei Bruchteile von Aktien in bar abgegolten wurden. Darüber hinaus wurde jede ausstehende Option zum Erwerb von Howard-Stammaktien gemäß Howards 2013 Equity Incentive Compensation Plan in eine Option zum Erwerb einer Anzahl von F.N.B.-Stammaktien umgewandelt, und jede ausstehende Restricted Stock Unit im Rahmen dieses Plans wurde in eine Restricted Stock Unit von F.N.B.-Stammaktien umgewandelt. Gemäß dem Fusionsvertrag wird Howard Bancorp, Inc. mit der F.N.B. Corporation fusionieren, so dass F.N.B. die überlebende Gesellschaft der Fusion ist. Unmittelbar nach Abschluss der Fusion wird die Howard Bank, eine Tochtergesellschaft der Howard Bancorp, Inc. mit der First National Bank of Pennsylvania, einer Tochtergesellschaft der F.N.B. Corporation, fusionieren, so dass die First National Bank of Pennsylvania die überlebende Gesellschaft ist. Howard hat sich bereit erklärt, der F.N.B. bei Beendigung der Fusion eine Abfindung in Höhe von 15 Millionen Dollar zu zahlen. Die F.N.B. wird zwei derzeitige Vorstandsmitglieder von Howard, die von den Parteien gemeinsam ausgewählt werden, zum Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden der F.N.B. ernennen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Fusion durch die Howard-Aktionäre, der Wirksamkeit der von der F.N.B. einzureichenden Registrierungserklärung nach Form S-4 und der Genehmigung der Notierung der F.N.B.-Stammaktien an der New Yorker Börse.N.B.-Stammaktien, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden, der Erhalt der erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen des Board of Governors des Federal Reserve System, des Office of the Comptroller of the Currency und des Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation, sowie der Ablauf aller geltenden gesetzlichen Wartefristen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Howard Bancorp, Inc. ist für den 9. November 2021 geplant. Mit Stand vom 26. Oktober 2021 hat die F.N.B. alle erforderlichen bundes- und landesrechtlichen Genehmigungen für den Abschluss der Fusion erhalten. Am 9. November 2021 stimmten die Aktionäre von Howard der Transaktion zu. F.N.B. und Howard erwarten den Abschluss der Transaktion und die Integration Anfang 2022. Mit Stand vom 5. November 2021 wird der Abschluss der Fusion für den 22. Januar 2022 erwartet. Die FNB geht davon aus, dass der Zusammenschluss den Gewinn je Aktie um 4 % steigern wird, wobei die Kosteneinsparungen auf GAAP-Basis schrittweise eingeführt werden, und erwartet, dass die Fusion die Rentabilitätskennzahlen der FNB verbessern wird. Ben Barnhill, John Jennings, Ann Murray, Maurice D. Holloway, Nikki Lee, Allie Nagy und Mason Gregory von Nelson Mullins Riley & Scarborough, LLP fungierten als Rechtsberater der Howard Bancorp. Gary R. Walker von Reed Smith LLP fungierte als Rechtsberater der F.N.B. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für F.N.B. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, fungierte als Finanzberater und Meinungsbildner für Howard. Computershare, Inc. fungierte als Transferagent für Howard und Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Transferagent für F.N.B. Georgeson LLC fungierte als Informationsagent für Howard und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 8.000 Dollar. Howard hat sich bereit erklärt, KBW ein Gesamthonorar in bar in Höhe von 1,1 % des Gesamtpreises für die Fusion zu zahlen, wovon 0,4 Mio. $ mit der Abgabe des Gutachtens von KBW an KBW fällig wurden und der Restbetrag vom Abschluss der Fusion abhängt. Die F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) hat die Übernahme von Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) am 22. Januar 2022 abgeschlossen. Am oder um den 5. Februar 2022 wird die Howard Bank mit der First National Bank of Pennsylvania fusionieren, wobei die First National Bank of Pennsylvania als überlebende Bank bestehen bleibt. Die Umstellung des Kunden- und Filialnamens soll am 7. Februar 2022 abgeschlossen sein. Nach Abschluss der Systemintegration am 7. Februar 2022 werden alle Howard-Kunden Zugang zur verbesserten Online- und Mobile-Banking-Technologie der FNB haben, einschließlich der preisgekrönten Mobile-Banking-App und des firmeneigenen eStore. Die Stammaktien von Howard werden nicht mehr an der NASDAQ gehandelt werden.