HORNBACH : Erklärung zur Unternehmensführung 2024

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Konzern

Erklärung zur

Unternehmensführung

zum 29. Februar 2024

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

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Erklärung zur Unternehmensführung

Unser Handeln wird von den Grundsätzen einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensfüh- rung und -kontrolle (Corporate Governance) geprägt. Gute Corporate Governance hat bei HORNBACH seit jeher einen hohen Stellenwert: Sie ist das Fundament für nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg und hilft uns, das Vertrauen der Kunden, Geschäftspartner, Investoren, Mitarbeiter und der Finanzmärkte in unser Unter- nehmen zu stärken. Nachfolgend finden Sie die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB. Die Erklärung zur Unternehmensführung bildet den Kern der Berichterstattung zur Corporate Governance.

1. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom Dezember 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin (die HORNBACH Management AG handelnd durch ihren Vorstand) und der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG Folgendes:

I. Vorbemerkung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("DCGK" oder "Kodex") ist auf Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ("AG") oder einer Europäischen Gesellschaft ("SE") zugeschnitten und berücksich- tigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Viele Empfehlungen des DCGK können nur in modifizierter Form auf die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA angewandt werden; insbe- sondere ist zu berücksichtigen:

1. Geschäftsführung

Zahlreiche Empfehlungen des Kodexes betreffen den Vorstand. Die KGaA hat aber anders als die AG keinen Vorstand. Dessen Aufgaben obliegen bei der KGaA der persönlich haftendenden Gesellschafterin. Das ist bei der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA die HORNBACH Management AG.

2. Aufsichtsrat

Auch Empfehlungen des Kodexes betreffend den Aufsichtsrat berücksichtigen nicht die Rechtsform der KGaA. Insbesondere hat der Aufsichtsrat einer KGaA keine Personalkompetenz für den Vorstand der persönlich haf- tenden Gesellschafterin (hier: HORNBACH Management AG) und kann letzteren in der Geschäftsführung auch nicht durch die Festlegung von zustimmungsbedürftigen Geschäften binden.

3. Hauptversammlung

Die Hauptversammlung einer KGaA hat im Wesentlichen die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung ei- ner AG; zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Anders als in einer AG bedürfen etliche Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Ge- sellschafterin (hier: HORNBACH Management AG); hierzu gehört auch die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft.

II. Erklärung zum DCGK in der Fassung vom 28. April 2022

1. Zukunftsbezogener Teil

Die Gesellschaft wird den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 - bis auf nachstehend aufgeführte Abweichungen künftig grundsätzlich entsprechen.

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Nicht angewandt werden die Empfehlungen A.1, A.2, B.1 bis B.5, D.5, E.2, E.3, G.1 bis G.13 sowie G.15 und G.16.

Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf der Tatsache, dass die KGaA keinen Vor- stand hat und der Aufsichtsrat der KGaA keine Zuständigkeit bezüglich des Vorstands der persönlich haften- den Gesellschafterin der KGaA, der HORNBACH Management AG, hat. Die diesbezügliche Zuständigkeit liegt beim Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG. Im Einzelnen:

a) Empfehlung A.1:

Der Vorstand soll die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unter- nehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifi- zieren und bewerten. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll ent- sprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Die KGaA hat keinen Vorstand. Statt- dessen sorgt aber der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin für die inhaltliche Einhaltung von A.1.

b) Empfehlung A.2:

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Die KGaA hat keinen Vorstand. Stattdessen sorgt aber der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin für die inhaltliche Einhaltung von A.2.

c) Empfehlungen B.1 bis B.5:

Der DCGK enthält in B.1 bis B.5 mehrere Empfehlungen für die Besetzung des Vorstands einschließlich Nach- folgeplanung. Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsrat hat nicht die Kompetenz, die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu bestellen.

d) Empfehlung D.5:

Die KGaA hat keinen Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält aber regelmäßig Kontakt mit der persönlich haftenden Gesellschafterin und bespricht mit deren Vorstand Fragen der Strategie, der Geschäftsentwick- lung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

e) Empfehlungen E.2 und E.3:

E.2 und E.3 enthalten Empfehlungen für den Umgang mit Interessenkonflikten von Vorstandsmitgliedern. Die KGaA hat keinen Vorstand. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Ge- sellschafterin sowie eventuelle Nebentätigkeiten sind durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu regeln.

f) Empfehlungen G.1 bis G.13 sowie G.15 und G.16:

Der DCGK enthält in G.1 bis G.13 sowie in G.15 und G.16 mehrere Empfehlungen zur Vergütung des Vor- stands. Die KGaA hat keinen Vorstand und der Aufsichtsrat hat nicht die Kompetenz, die Vergütung der Vor- standsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin festzusetzen.

2. Vergangenheitsbezogener Teil

Den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am

27. Juni 2022 - wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2022 mit den oben unter Ziffer II.1 schon für die Zukunft genannten und begründeten Abweichungen grundsätzlich entsprochen.

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Bornheim bei Landau, im Dezember 2023

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Der Vorstand der HORNBACH Management AG

Die vorstehende Entsprechenserklärung vom Dezember 2023 ist zusammen mit allen früheren Entsprechens- erklärungen auf unserer Webseite veröffentlicht und als Download verfügbar.

2. Rechtsformspezifische und satzungsgemäße Besonderheiten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit Sitz in Neustadt an der Weinstraße ist eine Kommanditgesell- schaft auf Aktien (KGaA). Wie die Aktiengesellschaft ist die KGaA eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Daher ist die KGaA ebenso wie die Aktiengesellschaft sehr gut für einen breiten Anlegerkreis und eine einfache Handelbarkeit der Anteilsrechte geeignet. Wie bei einer Kommanditgesellschaft gibt es bei der KGaA zwei verschiedene Gesellschaftergruppen, den bzw. die persönlich haftenden Gesellschafter einerseits und die nicht persönlich haftenden Kommanditaktionäre andererseits. Bei der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gibt es nur eine Aktiengattung: Alle Kommanditaktionäre halten dieselbe Aktiengattung. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unterliegt den Vorschriften des deutschen Rechts sowie den Bestimmungen ihrer eigenen Satzung.

2.1 Grundkapital und Ausgestaltung der Aktien

Das Grundkapital der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA beträgt 48.000.000,00 € und ist in 16.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundka- pital in Höhe von 3,00 € je Stückaktie eingeteilt. Die KGaA-Stammaktien sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISIN DE0006083405/WKN 608340).

2.2 Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur sowie Organe der Gesellschaft

Die gesetzlich vorgesehenen Organe der KGaA sind die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Die Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, die neben den gesetzlichen Regelungen die Kompetenzen der Organe näher bestimmt, ist auf der Webseite des Unternehmens abrufbar.

2.2.1 Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die HORNBACH Management AG, vertreten durch ihren Vorstand, der derzeit (Stand: Mai 2024) aus drei Mitgliedern besteht. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt die Geschäfte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und vertritt diese gegenüber Dritten. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst satzungsgemäß auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen, die nicht der Zustimmung der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung bedürfen. Die persönlich haftende Gesellschafterin (HORNBACH Management AG) ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der KGaA beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat der KGaA regelmäßig zu berichten.

Sämtliche Aktien der HORNBACH Management AG werden derzeit von der Hornbach Familien-Treuhandgesell- schaft mbH gehalten. Entsprechend den Regelungen der Satzung der KGaA muss die Beteiligungsquote der Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH am Grundkapital der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mehr

www.hornbach-holding.deUnternehmen > Corporate Governance

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als 10 % betragen. Zudem muss die Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH mindestens 50 % plus eine Aktie an der HORNBACH Management AG halten.

2.2.2 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der KGaA ist im Wesentlichen wie der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft verfasst. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist verpflichtet, die Geschäftsführung zu überwachen; er hat jedoch kein Recht zur Bestellung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (HORNBACH Management AG). Dieser wird vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG bestellt. Überdies kann der Aufsichtsrat der KGaA im Regelfall weder eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen noch Ka- taloge mit Geschäftsführungsmaßnahmen aufstellen, die seiner Zustimmung bedürfen. In die Kompetenz des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA fällt jedoch, die Jahresplanung zustimmend zur Kennt- nis zu nehmen und den Jahresabschluss zu billigen. Ebenso wie bei einer Aktiengesellschaft werden die Mit- glieder des Aufsichtsrats der KGaA von der Hauptversammlung gewählt.

2.2.3 Hauptversammlung

Die Kommanditaktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA bietet den Aktionären den Service eines weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters.

Das Gesetz schließt die persönlich haftende Gesellschafterin (HORNBACH Management AG) und zu bestimm- ten Beschlussgegenständen deren Alleinaktionärin, die Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH, vom Stimmrecht aus. Dazu gehören insbesondere die Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, über die somit allein die übrigen Kommanditaktionäre entscheiden. Dies bedeutet, dass die Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH keinen Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat. Das Stimmverbot gilt ferner bei der Entlastung der persönlich haf- tenden Gesellschafterin (HORNBACH Management AG) und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Wahl des Abschlussprüfers. Diese Stimmrechtsverbote tragen einem möglichen Interessenkonflikt Rechnung.

Die Regeln für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung entsprechen grundsätzlich denen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft. Den Vorsitz der Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA führt nach der Satzung grundsätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Im Gegensatz zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft beschließt die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA - mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin - auch über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die Hauptversammlung entscheidet auch über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen von Gesetzes wegen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, sofern diese im Einzelfall keinem Stimmrechtsausschluss unterliegt. Dieses Zustimmungser- fordernis gilt bei allen Angelegenheiten, für die bei der Kommanditgesellschaft sowohl das Einverständnis des persönlich haftenden Gesellschafters als auch der Kommanditisten erforderlich ist. Daher erfordern auch Be- schlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen und sonstige Grundlagenbeschlüsse grundsätz- lich die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin erklärt in der Hauptversammlung, ob sie den Beschlüssen zustimmt oder von ihrem Vetorecht Gebrauch macht. Die Erklärungen sind in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufzunehmen.

Die Aktionäre werden regelmäßig mit einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, im Halbjahresfinanzbe- richt, den Quartalsmitteilungen sowie auf der Website www.hornbach-holding.de veröffentlicht wird, über wesentliche Termine wie insbesondere der Hauptversammlung unterrichtet.

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3. Arbeitsweisen von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

3.1 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA besteht aus sechs Mitgliedern. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Auf- sichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsrat beschließt in seinen Sitzungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmen- gleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats die ausschlaggebende Stimme.

Die persönlich haftende Gesellschafterin (HORNBACH Management AG) und der Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Hierzu hat der Vorstand der HORNBACH Management AG regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grund- sätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz- und Investitionsplanung inklusive der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele) sowie über die laufende Umsatz- und Ertragsentwicklung der Gesellschaft zu berichten. Zu den Informationspflichten gehören unter anderem auch Berichte über die Rentabilität, über geplante Geschäfte mit erheblichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, Berichte über das Risikomanagement und die Risikolage des Unternehmens sowie über die Compliance.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zur Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet, wobei sie sich bei ihrem Handeln der Rolle des Unternehmens in der Gesellschaft und seiner gesellschaftlichen Verantwor- tung bewusst zu sein haben. Sie sind weder an Aufträge noch an Weisungen gebunden. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zu- stehen, für sich nutzen. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf- grund einer Beratung oder Organfunktion bei der persönlichen haftenden Gesellschafterin, Kunden, Lieferan- ten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnten, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber unverzüglich offenlegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats wird dieses sein Mandat niederlegen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustim- mung des Aufsichtsrats. Gleiches gilt für entsprechende Verträge mit der persönlich haftenden Gesellschaf- terin, soweit die Gesellschaft gemäß der Satzung zum Aufwendungsersatz verpflichtet ist, sowie für entspre- chende Verträge insbesondere mit Tochtergesellschaften der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA. Im Berichtsjahr 2023/24 wurde einer zustimmungspflichtigen Erhöhung des Budgets eines bereits im letzten Ge- schäftsjahr geschlossenen Vertrags zwischen der HORNBACH Baumarkt AG (als Tochtergesellschaft der HORN- BACH Holding AG & Co. KGaA) und der Alinea & Company GmbH, einer Gesellschaft, an der das Aufsichtsrats- mitglied Herr Martin Hornbach mittelbar beteiligt ist, bei Enthaltung von Herrn Martin Hornbach zugestimmt. Im Übrigen lagen im Berichtsjahr 2023/24 keine zustimmungspflichtigen Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA vor und es gab im Übrigen auch keine Interessenkonflikte.

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat folgende Ausschüsse gebildet:

• Nominierungsausschuss,
• Prüfungsausschuss (Audit Committee),
• Besonderer Ausschuss.

Die Besetzung der Ausschüsse ist in dem Abschnitt "Organe der Gesellschaft" dargestellt.

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Organe der Gesellschaft Ausschüsse des Aufsichtsrats

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Der Nominierungsausschuss identifiziert geeignete Personen für die Aufsichtsratsbesetzung auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Zusammensetzungsziele (einschließlich Kompetenzprofil und Diversitäts- konzept) und bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichts- ratsmitglieder vor. Der Nominierungsausschuss tagt bei Bedarf.

Der Prüfungsausschuss bereitet insbesondere die Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichts- rats über alle Fragen betreffend die Rechnungslegung, namentlich die Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie die nicht-finanzielle Berichterstattung vor. Er befasst sich dabei auch mit Fragen und den Berichten der jeweiligen Verantwortlichen für das Risikomanagement, der Compliance, der Internen Revision, der erfor- derlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und Honorarvereinbarungen sowie der übrigen ihm nach

• 107 Abs. 3 Satz 2 AktG zugewiesenen Aufgaben. Der Prüfungsausschuss überwacht den Abschlussprüfer und beurteilt regelmäßig seine Qualität. Er trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Ab- schlussprüfers festzustellen und zu überwachen sowie die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leis- tungen zu überwachen. Der Prüfungsausschuss bereitet eine Empfehlung im Hinblick auf den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Er holt zu dessen Vorbereitung eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers zu etwaigen Beziehungen zwischen diesem, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits sowie zu anderen Leistungen im vorausgegangenen Geschäftsjahr ein. Der Prüfungsausschuss berät den Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin ferner insbesondere auch in den für die Gesellschaft relevanten Nach- haltigkeitsthemen (ESG-Kriterien). Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig, mindestens viermal im Jahr.

An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nehmen die Vorstände der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Abschlussprüfer teil, sofern die Vorsitzende des Prüfungsausschusses keine andere Bestimmung trifft.

Dem Besonderen Ausschuss obliegt die Vertretung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin und insbesondere auch die Prüfung und Freigabe der Abrechnungen der persönlich haftenden Gesellschaf- terin, welche im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft stehen. Der Besondere Ausschuss tagt regelmäßig, mindestens zweimal im Jahr.

Die Ausschussvorsitzenden pflegen auch außerhalb der Sitzungen den Austausch mit dem Aufsichtsrats- vorsitzenden und dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie gegebenenfalls Führungs- kräften der HORNBACH Gruppe (zum Beispiel dem Leiter der Internen Revision).

Der Aufsichtsrat führt einmal jährlich eine Effizienzprüfung/Selbstbeurteilung seiner Arbeit durch. Anhand einer vorbereiteten Frageliste wird die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erör- tert, um mögliche Verbesserungen zu identifizieren. Dieses erfolgte im Berichtsjahr im Rahmen der Dezem- ber-Sitzung.

3.1.1 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept sowie Art und Weise der Umsetzung

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. Dezember 2022 unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Empfehlung C.1 in der Fassung vom 28. April 2022 die Ziele für seine Zusammensetzung einschließlich eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium neu ge- fasst. Der entsprechende Beschluss des Aufsichtsrats enthält zugleich das Diversitätskonzept für den Auf- sichtsrat. Dabei ist es das erklärte Ziel, die personelle Zusammensetzung und damit die Kompetenzen und Erfahrungen im Aufsichtsrat kontinuierlich weiterzuentwickeln und eine ausgewogene Balance von Kontinui- tät und Erneuerung zu wahren. Durch die im Diversitätskonzept angelegte Vielfalt in der Zusammensetzung

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soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat durch die damit verbundenen verschiedenen Blickwinkel und Sichtweisen seine Aufgabe bestmöglich erfüllen kann.

Gemäß dem Kompetenzprofil muss der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA die erforderliche Sachkunde zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, besitzen. Dazu müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sein, in dem die Gesellschaft tätig ist. Dazu gehören insbesondere Kenntnisse, Fähigkei- ten und fachliche Erfahrungen sowohl unter wirtschaftlichen als auch ökologischen und sozialen Gesichts- punkten (Nachhaltigkeitsaspekt) im Bereich der Leitung eines Handels-, Dienstleistungs- und Immobilien- konzerns mit Aktivitäten auf den Gebieten (a) Errichtung, Erwerb und/oder Betreiben von großflächigen Verkaufsmärkten, insbesondere Baumärkten und Heimwerkerzentralen, mit oder ohne Garten-Center, Fach- märkten und anderen Facheinzelhandelsgeschäften und E-Commerce, (b) ähnliche oder andere Bereiche des Einzelhandels und Großhandels, (c) Herstellung, Bearbeitung und Verarbeitung von Produkten, die Gegen- stand der Handelsgeschäfte sind, (d) Verwaltung von Vermögen und Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Tochterunternehmen, (e) Erbringung von Managementleistungen und von sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen und (f) Erwerb, Erschließung, Beplanung, Bebauung, Nutzung, Verwaltung, Veräußerung und/oder sonstige Verwendung von unbebauten und bebauten Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten. Außerdem gehören dazu Sachverstand auf den Gebieten Digitalisierung und Technologie, Rechnungslegung, interne Kontroll- und Risikomanagement- systeme, Nachhaltigkeitsberichtserstattung sowie Abschlussprüfung (einschließlich Prüfung der Nachhaltig- keitsberichterstattung), Finanzierungen, Steuern, Recht und Compliance. Dabei muss mindestens ein Mit- glied über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme einschließlich der Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung verfügen (Gebiet Rechnungslegung), mindestens ein anderes Mitglied muss über besondere Kenntnisse in der Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung verfügen (Gebiet Abschlussprüfung). Der oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein, ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses auf dem anderen Gebiet. Insgesamt erachtet der Aufsichtsrat die Vielfalt seiner Mitglieder (Diversity) hin- sichtlich Alter, Geschlecht, Ausbildungs- und Berufshintergrund sowie sonstiger persönlicher Merkmale als wichtige Voraussetzung für ihre Zusammenarbeit.

Vor diesem Hintergrund und zur Ausfüllung des Kompetenzprofils hat der Aufsichtsrat für seine Zusammen- setzung folgende konkrete und auf die Unternehmenssituation abgestimmte Ziele benannt:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen zuverlässig sein, die erforderliche Sachkunde zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA betreibt, besitzen und in der Lage sein, ihren Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied ausrei- chend Zeit zu widmen. Sie sollen aus unterschiedlichen Ausbildungs- und Berufshintergründen stammen.
• Der Aufsichtsrat muss insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderli- chen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowohl unter wirtschaftlichen als auch ökologi- schen und sozialen Gesichtspunkten verfügen, insbesondere sollen im Aufsichtsrat auch Kenntnisse zu diesbezüglichen Fragen im Zusammenhang mit dem Betrieb eines Handelsunternehmens, insbesondere Baumärkten und Heimwerkerzentralen, mit oder ohne Garten-Center, der Vermögens- und Beteiligungs- verwaltung und dem Immobilienmanagement sowie Führungserfahrung, Erfahrung in Führung und Orga- nisation von Unternehmen und Erfahrung in Aufsichtsräten vorhanden sein. Die für die Gesellschaft rele- vanten Nachhaltigkeitsthemen mit Blick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) müssen von den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Aufsichtsräte abgedeckt sein.

Der Aufsichtsrat muss und wird auch künftig darauf achten, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden.

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• Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben oder in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wett- bewerber stehen.
• Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats trägt dem Kriterium der Vielfalt (Diversity), insbesondere hin- sichtlich Alter, Geschlecht, Ausbildungs- und Berufshintergrund, Rechnung. Die Zielgröße für den Frauen- anteil im Aufsichtsrat zum 28. Februar 2027 beträgt 50 %.
• Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel nur solche Personen angehören, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 70 Jahre sind. Ergänzend soll auf einen ausreichenden Generationen-Mix unter den Aufsichts- ratsmitgliedern geachtet werden.
• Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel nur solche Personen angehören, die dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht schon vier volle Amtszeiten angehört haben.
• Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Dabei soll mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Ge- sellschafterin sein.
• Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat länger als zwölf Jahre angehören, werden in der Regel nicht mehr als unabhängig angesehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen und werden diese Ziele und das Diversitäts- konzept berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an- streben.

3.1.2 Stand der Umsetzung (i) der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, (ii) des Diversitäts- konzepts und (iii) des Kompetenzprofils sowie Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder im Auf-

sichtsrat

Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats wird den vorgenannten Zielsetzungen für die Zusammenset- zung des Aufsichtsrats gerecht, entspricht dem Diversitätskonzept und füllt das Kompetenzprofil aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrats ergänzen sich im Hinblick auf Alter, Ausbildungs- und Berufshintergrund, Erfah- rung und Kenntnisse so, dass das Gesamtgremium auf einen vielfältigen Erfahrungsfundus und ein breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann. Dem Aufsichtsrat gehörten zum 29. Februar 2024 und gehören der- zeit (Stand: Mai 2024) vier weibliche Mitglieder an, womit die festgelegte Zielgröße von 50 % zum 28. Feb- ruar 2027 zum Berichtszeitpunkt erreicht und sogar überschritten wurde (vgl. dazu noch unten im Abschnitt

3.3 "Frauenanteil in hohen Führungspositionen"). Kein Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus. Die Regelal- tersgrenze ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt und als Regelgrenze eingehalten. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Unternehmenswebseite veröffentlicht.

Dem Aufsichtsrat gehören aktuell fünf unabhängige Mitglieder an. Dies sind Herr Dr. John Feldmann, Frau Simone Krah, Frau Simona Scarpaleggia, Frau Vanessa Stützle und Frau Melanie Thomann-Bopp.

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3.1.3 Aktuelle Verteilung von Kompetenzen im Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA1)

Unternehmensführung

Handel

Marketing, Services

Technologie/Digitalisierung

Rechnungslegung, Abschlussprüfung

Kapitalmarkt, Finanzierung

Corporate Governance, Compliance, Risk Management

Personalführung, Kommunikation

Beteiligungs-Management

Immobilien-Management

Nachhaltigkeitsfragen

Logistik

Dr. John Feldmann

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Martin Hornbach

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Simone Krah

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Simona Scarpaleggia

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Vanessa Stützle

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Melanie

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Bopp

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1. Die mit  gekennzeichneten Mitglieder sind die jeweiligen Hauptverantwortlichen für die jeweilige Kompetenz/Expertise.

Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau Melanie Thomann-Bopp, verfügt aufgrund ihrer langjähri- gen Tätigkeit als CFO / kaufmännische Geschäftsführerin diverser Handelsunternehmen sowie aufgrund ihrer langjährigen Beiratstätigkeit in Handelsunternehmen und langjährigen Mitgliedschaft in Aufsichtsrä- ten der HORNBACH Gruppe, u. a. als Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA seit 6. Juli 2018, über umfangreichen Sachverstand auf den Gebieten der Rech- nungslegung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung sowie über eine profunde ESG-Expertise. Ihr Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von in- ternationalen und nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanage- mentsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Ab- schlussprüfung. Frau Thomann-Bopp bildet sich regelmäßig zu den vorgenannten Themen bei internen und externen Anbietern fort. Einen besonderen Schwerpunkt ihrer Weiterbildung legte sie dabei zuletzt auf die nationale und internationale Gesetzgebung zu Nachhaltigkeitsberichterstattung. Frau Thomann-Bopp fun- giert als ESG-Beauftragte.

Als weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses verfügt Herr Dr. John Feldmann aufgrund seiner langjähri- gen Tätigkeit als Vorstand eines international tätigen börsennotierten Industrieunternehmens und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Aufsichtsrat sowohl börsen- als auch nicht börsennotierter Industrie- und Handelsunternehmen, einschließlich seiner langjährigen Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Auf- sichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungsle- gung und der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Sein Sachverstand auf diesen Gebieten besteht bezüglich der Rechnungslegung insbesondere in besonde- ren Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kon- troll- und Risikomanagementsysteme sowie bezüglich der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Herr Dr. Feldmann bildet sich regelmäßig zu den vorgenannten