Heidmar Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $200 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. März 2023 abgeschlossen. Die Gegenleistung, die die Heidmar-Aktionäre erhalten, besteht in der Ausgabe einer Gesamtzahl von HPLT-Stammaktien, die (a) 160.000.000 $ geteilt durch (b) 10,00 $ entspricht. Als zusätzliche Gegenleistung wird HPLT vorbehaltlich bestimmter auslösender Ereignisse insgesamt bis zu 3.900.000 Earnout-Aktien an berechtigte Aktionäre des Unternehmens ausgeben. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem pro forma impliziten Eigenkapitalwert von etwa 261,4 Millionen Dollar. Es wird erwartet, dass die bestehenden Aktionäre von Heidmar etwa 65% des pro forma kombinierten Unternehmens besitzen werden. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Heidmar firmieren und an der NASDAQ unter dem Tickersymbol HMAR notiert sein. Pankaj Khanna, Chief Executive Officer von Heidmar, wird weiterhin als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens tätig sein. Daniel Ciporin, Chairman und Chief Executive Officer von Home Plate, und Jonathan Rosenzweig, Director und Chief Financial Officer von Home Plate, werden dem Vorstand von Heidmar beitreten.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Home Plate und unterliegt verschiedenen Abschlussbedingungen, darunter der Abschluss der SEC-Prüfung, behördliche Genehmigungen, der verfügbare Barbetrag zum Abschluss muss mindestens 40.000.000 $ betragen, wobei Home Plate vor dem Abschlussdatum alle notwendigen und angemessenen Vorkehrungen getroffen haben muss, um den auf dem Treuhandkonto gehaltenen Anteil freizugeben, und alle anwendbaren Wartefristen im Rahmen der Kartellgesetze in Bezug auf die Transaktionen sind abgelaufen oder beendet und alle erforderlichen Zustimmungen wurden eingeholt, Home Plate verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001, die im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Aktien wurden für die Notierung an der NASDAQ zugelassen, die Registrierungserklärung ist wirksam geworden, die gemäß dem Business Combination Agreement von Heidmar und den Heidmar-Aktionären am oder vor dem Abschlussdatum zu unterzeichnenden ergänzenden Dokumente wurden ausgefertigt und an Home Plate geliefert, die Heidmar-Aktionäre haben eine Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen und andere übliche Abschlussbedingungen wurden erfüllt. Die Verwaltungsräte von Home Plate und Heidmar haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Heidmar-Aktionäre haben dieser Vereinbarung zugestimmt. Am 17. Juli 2023 schlossen Home Plate Acquisition Corp und Heidmar eine erste Änderung ab, gemäß der (i) verschiedene Änderungen vorgenommen wurden, um Aktualisierungen der rechtlichen Struktur der Transaktion widerzuspiegeln, (ii) der Termin für die Abgabe des Finanzberichts vom 7. April 2023 auf den 30. Juni 2023 verlängert wurde, (iii) der Termin für die Kündigung durch das Unternehmen vom 30. Mai 2023 auf den 31. Juli 2023 verlängert wurde und (iv) vorgesehen wurde, dass bis zu 550.000 Restricted Securities nicht der Lock-up-Vereinbarung nach dem Abschluss unterliegen. Am 2. August 2023 schloss die Home Plate Acquisition Corp. eine zweite Änderung des Business Combination Agreement ab. Mit der zweiten Änderung wird das Business Combination Agreement dahingehend abgeändert, dass das Kündigungsdatum für das Unternehmen vom 31. Juli 2023 auf den 8. September 2023 verlängert wird. Der Abschluss der Transaktion wird für den 4. Oktober 2023 erwartet. Am 5. September 2023 hat Home Plate vorgeschlagen, das Vollzugsdatum vom 4. Oktober 2023 auf den 22. Dezember 2023 zu verlängern. Am 13. September 2023 schlossen Heidmar und Home Plate diese Dritte Änderung des Business Combination Agreement (die "Dritte BCA-Änderung") ab. Mit der dritten BCA-Änderung wird das Business Combination Agreement dahingehend geändert, dass das Kündigungsdatum für das Unternehmen vom 8. September 2023 auf den 18. September 2023 verlängert wird. Am 21. September 2023 schlossen Heidmar Inc. und Home Plate die Vierte Änderung des Business Combination Agreement (die Vierte BCA-Änderung) ab. Die Vierte BCA-Änderung ändert das Business Combination Agreement, um das Kündigungsdatum des Unternehmens vom 18. September 2023 auf den 22. September 2023 zu verlängern.

Jefferies fungiert als Kapitalmarktberater für Home Plate und als Privatplatzierungsagent für die PIPE und wird von Paul Hastings LLP vertreten. Paul Sheridan und Daniel Breslin von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Home Plate. ClearThink fungiert außerdem als Sonderberater für Home Plate. Keith Billotti von Seward & Kissel LLP fungiert als Rechtsberater von Heidmar. Seaborne Capital Advisors fungiert als Finanzberater für Heidmar. Continental Stock Transfer & Trust Company agiert als Transfer Agent und Morrow & Co., LLC agiert als Proxy Solicitor für Home Plate Acquisition Corp.

Heidmar Inc. hat die Übernahme von Home Plate Acquisition Corp. (NasdaqGM:HPLT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. Oktober 2023 annulliert.