1000355080 Ontario Inc. schloss am 20. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Home Capital Group Inc. (TSX:HCG) von Turtle Creek Asset Management Inc. und anderen für 1,5 Milliarden CAD ab. Gemäß der Vereinbarung wird 1000355080 Ontario die ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Home Capital für 44 CAD pro Aktie in bar erwerben, vorbehaltlich einer Erhöhung. Wenn die Transaktion am oder nach dem 20. Mai 2023 abgeschlossen wird, erhöht sich der Kaufpreis um einen Betrag in Höhe von 0,00273973 CAD pro Aktie in bar pro Tag bis einschließlich des Tages vor dem Abschluss der Transaktion. Smith Financial Corporation, die Muttergesellschaft von 1000355080 Ontario Inc., hält derzeit 9,1% der Anteile an Home Capital. Die Transaktion wird mit einer ?Fremdfinanzierung? über den Debt Commitment Letter finanziert. Die Vereinbarung beinhaltet eine Go-shop-Periode, die es Home Capital erlaubt, aktiv um Dritte zu werben, sie zu bewerten und mit ihnen in Verhandlungen zu treten, die Interesse an einer Übernahme von Home Capital bekunden. Die Go-shop-Periode läuft am 30. Dezember 2022 ab. Am 3. Januar 2023 lief die Go-shop-Periode in Bezug auf die Transaktion ab. Home Capital hat während der Go-shop-Periode kein Übernahmeangebot erhalten. Home Capital muss eine Kündigungsgebühr von 50 Millionen CAD an 1000355080 Ontario zahlen, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird. 1000355080 Ontario muss eine Rückabwicklungsgebühr von 60 Millionen CAD an Home Capital zahlen, wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen beendet wird. Da das Arrangement nicht am oder vor dem 20. Mai 2023 abgeschlossen wurde, erhöht sich der Kaufpreis um einen Betrag in Höhe von 0,00273973 CAD pro Aktie in bar pro Tag bis einschließlich des Tages vor dem Abschluss des Arrangements (dies entspricht etwa 0,25 CAD pro Aktie für jede dreimonatige Verzögerung nach dem 20. Mai 2023). Der Abschluss des Arrangements am 31. August 2023 wird zu einem Kaufpreis von 44,28 CAD in bar pro Aktie führen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der Home Capital-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen, der Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada), dem Bank Act (Kanada) und dem Trust and Loan Companies Act (Kanada), der Nichtausübung (und des Nichtrückzugs) von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 20% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Vorstand von Home Capital hat der Vereinbarung einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 8. Februar 2023 haben die Aktionäre von Home Capital der Vereinbarung zugestimmt. Am 9. Februar 2023 hat Home Capital eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice zur Genehmigung der Transaktion erhalten. Mit Datum vom 17. April 2023 hat der Commissioner of Competition ein "no-action letter" in Bezug auf die Transaktion ausgestellt. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Am 24. August 2023 gab HCG bekannt, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen gemäß dem Bank Act (Kanada) und dem Trust and Loan Companies Act (Kanada) vom Bundesfinanzminister erteilt wurden und der Abschluss des Arrangements für den 31. August 2023 erwartet wird, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

BMO Nesbitt Burns Inc., TD Securities und Deloitte LLP fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Home Capital. Rima Ramchandani, John Emanoilidis, Blair Keefe, Eli Monas, Omar Wakil, Andrew Gray, Jennifer Lennon, Amanda Balasubramanian, Simon Williams, Ed Fan, Molly Reynolds, Ebad Rahman, Corrado Cardarelli und Richard Johnson von Torys LLP fungierten als Rechtsberater für Home Capital. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank und Transferstelle für Home Capital. RBC Capital Markets fungiert als Finanzberater von 1000355080 Ontario und Jeffrey Singer und J.R. Laffin von Stikeman Elliott LLP fungierten als Rechtsberater von 1000355080 Ontario.

1000355080 Ontario Inc. hat am 31. August 2023 die Übernahme von Home Capital Group Inc. (TSX:HCG) von Turtle Creek Asset Management Inc. und anderen abgeschlossen. Home Capital Group Inc. firmiert nun als Unternehmen der Smith Financial Corporation und die Stammaktien von Home Capital werden voraussichtlich in Kürze von der Toronto Stock Exchange genommen.