Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) hat am 16. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Hill International, Inc. (NYSE:HIL) von einer Gruppe von Aktionären für rund 170 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) ein Übernahmeangebot zum Erwerb von 100% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Hill für 2,85 $ pro Aktie in bar abgeben. Am 26. August 2022 hat Global Infrastructure Solutions die Fusionsvereinbarung geändert und neu gefasst, so dass der Preis pro Aktie bei 3,4 $ liegt und ca. 210 Mio. $ beträgt, die Transaktion weiterhin in bar abgewickelt wird und es keinen Finanzierungsvorbehalt gibt. Derzeit wird davon ausgegangen, dass GISI den Erwerb der Hill-Stammaktien im Rahmen des Zusammenschlusses aus dem Kassenbestand finanzieren wird. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird GISI alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis erwerben. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Hill nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt, und Hill wird ein privates Unternehmen unter dem Banner von GISI sein. Unter bestimmten Umständen ist Hill International verpflichtet, an Global Infrastructure eine Abfindungszahlung in Höhe von 8,4 Millionen Dollar zu leisten. Der Chief Executive Officer von Hill International, Raouf Ghali, und das gesamte Hill-Team werden zu Global Infrastructure Solutions Inc. wechseln.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab, darunter die Andienung von Aktien, die mindestens die Mehrheit der gesamten ausstehenden Aktien von Hill repräsentieren, der Ablauf oder die Beendigung von Wartezeiten, die für den Vollzug der Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gelten, sowie der Erhalt der Zustimmung oder Genehmigung gemäß bestimmter ausländischer Kartellgesetze, die Überprüfung durch die Aufsichtsbehörden und andere übliche Bedingungen. Die Transaktion unterliegt außerdem dem Erhalt der Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der ausstehenden Aktien von Hill International. Der Abschluss der Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die Parteien die Transaktion als einstufige Fusion durchführen können. In diesem Fall würde Hill die Zustimmung der Aktionäre zu der Transaktion einholen, anstatt die Transaktion als Übernahmeangebot mit anschließender zweitstufiger Fusion durchzuführen. Engine Capital, das etwa 10% der ausstehenden Stammaktien hält, hat sich bereit erklärt, seine Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Unterstützende Aktionäre, die eingetragene und/oder wirtschaftliche Eigentümer von 5.799.621 Hill-Stammaktien sind, haben die neue Unterstützungsvereinbarung mit GISI geschlossen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Hill einstimmig genehmigt und wurde auch vom Verwaltungsrat von GISI genehmigt. Der Vorstand von Global Infrastructure hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Der Vorstand von HIL hat einen Sonderausschuss zur Prüfung der Transaktion gebildet und David Sgro, Arnaud Ajdler und Grant McCullough zu Mitgliedern ernannt. Am 26. August 2022 hat der Verwaltungsrat von Hill International die geänderte Vereinbarung einstimmig genehmigt. Am 2. November 2022 wurde die Transaktion von den Hill-Aktionären auf der außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Darrick M. Mix, Peter Visalli und Justin A. Santarosa von Duane Morris LLP fungierten als Rechtsberater von Hill International. UBS Securities LLC fungierte als Finanzberater und John-Paul Motley und Steven Tonsfeldt von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater für GISI. HIL hat MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung behilflich zu sein und wird MacKenzie ein Honorar von ca. 15.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen zahlen. Houlihan Lokey hat Anspruch auf ein Gesamthonorar in Höhe von 3,275 Millionen Dollar für seine Dienstleistungen, von denen ein wesentlicher Teil vom Vollzug der Fusion abhängt und ein Teil bei Abgabe des Gutachtens von Houlihan Lokey fällig wurde.

Global Infrastructure Solutions Inc. (GISI) hat am 27. Dezember 2022 die Übernahme von Hill International, Inc. (NYSE:HIL) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Zusammenschlusses hat Hill International die New York Stock Exchange (die o NYSE o) über den Vollzug des Zusammenschlusses informiert und beantragt, dass (i) der Handel der Stammaktien vor der Eröffnung des Handels am Abschlusstag ausgesetzt wird und dass (ii) die NYSE bei der SEC eine Mitteilung über die Streichung von der Notierung einreicht. Hill International wird seine Kunden weiterhin unter der Marke Hill International als Teil der Engineering & Consulting Services Plattform von GISI bedienen, zusammen mit den Schwesterunternehmen The LiRo Group, GEI Consultants, J. Roger Preston Limited (JRP) und Asia Infrastructure Solutions. David Sgro, Raouf S. Ghali, Paul J. Evans, Grant G. McCullagh, James B. Renacci und Sue Steele sind freiwillig aus dem Vorstand von Hill International ausgeschieden. Die Transaktion hat die letzten behördlichen Prüfungen bestanden.