Interfield Software Solutions LLC hat am 2. März 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Highbury Projects Inc. (TSXV:HPI) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 87,5 Millionen CAD unterzeichnet. Interfield Software Solutions LLC schloss am 25. August 2022 einen verbindlichen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Highbury Projects Inc. ab. Gemäß der Absichtserklärung werden Highbury Projects und Interfield einen Unternehmenszusammenschluss in Form eines Aktientauschs, eines Dreieckszusammenschlusses, einer Fusion, eines Zusammenschlusses, eines Arrangements oder einer anderen ähnlichen Form der Transaktion vornehmen, der dazu führt, dass Interfield und alle seine Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt hundertprozentige Tochtergesellschaften von Highbury Projects werden, das nach Abschluss der Transaktion als der entstehende Emittent bezeichnet wird. Gemäß der Vereinbarung wird Highbury 250 Millionen Highbury-Aktien im Tausch gegen 1.137.084 Stammaktien von Interfield ausgeben. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Highbury gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion einen Aktiensplit auf der Basis von 3,44 Highbury-Aktien nach dem Split für jede Highbury-Aktie vor dem Split durchführen. Darüber hinaus wird der Resultierende Emittent unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion eine Aktienkonsolidierung auf der Grundlage von 2,86 Aktien des Resultierenden Emittenten vor der Konsolidierung für jede Aktie des Resultierenden Emittenten nach der Konsolidierung durchführen. Die Transaktion wird daher zu einer umgekehrten Übernahme von Highbury Projects durch Interfield führen, wobei die bestehenden Aktionäre von Interfield eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Highbury Projects besitzen werden. Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion wird der Gesamtwert aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Highbury und Interfield insgesamt 12,5% bzw. 87,5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten ausmachen. Die bestehenden Aktionäre von Interfield werden eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Optionsscheine von Interfield umgetauscht und durch Optionsscheine für den Erwerb von Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten ersetzt, wobei der Ausübungspreis und die Anzahl der Stammaktien, die erworben werden können, entsprechend angepasst werden. In Verbindung mit oder vor dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt Highbury, eine vermittelte Privatplatzierung durchzuführen, um einen Bruttoerlös von bis zu 2,5 Millionen CAD zu erzielen, dessen Nettoerlös für den laufenden Betrieb, das Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden soll. Nach Abschluss der Transaktion wird das oResulting Issuero seinen Namen in oInterfield Solutions (Holdings) Ltd.o oder einen anderen, von Interfield festgelegten und für den NEO akzeptablen Namen ändern.

Es ist die Absicht der Parteien, dass der Abschluss der Transaktion an der NEO-Börse (oNEOo) erfolgt und dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent an der NEO notiert wird, vorbehaltlich der Erfüllung der geltenden Notierungsanforderungen und der endgültigen Genehmigung der Notierung durch die NEO. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion an der NEO beabsichtigen die Parteien, bei der TSX Venture Exchange (oTSX-Vo) die Einstellung der Börsennotierung ihrer Stammaktien zu beantragen und die Notierung des daraus hervorgehenden Emittenten an der NEO zu beantragen. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des resultierenden Emittenten voraussichtlich aus nicht weniger als 4 und nicht mehr als 6 Mitgliedern bestehen, die von Interfield bestimmt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des Emittenten voraussichtlich aus sieben Kandidaten bestehen: Harold Hemmerich, Steele Hemmerich, Edward Farrauto, Crae Garrett, Jeffrey Parsons, Sophia Shane und Mark Sarssam. Die Zusammensetzung der Geschäftsleitung des resultierenden Emittenten wird voraussichtlich Folgendes umfassen: Harold Hemmerich als Chief Executive Officer und Director, Steele Hemmerich als President, Danny Lee als Chief Financial Officer & Corporate Secretary, Dain Hemmerich als Chief Operating Officer, Saagar Laxman als Chief Technology Officer und Danny Lee als Chief Financial Officer & Corporate Secretary.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung, die Verhandlung und Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung bezüglich der Transaktion und der begleitenden Transaktionsdokumente, die Genehmigung durch die Vorstände von Highbury und Interfield, Zustimmung der Aktionäre von Interfield (falls erforderlich), Zustimmung der Aktionäre von Highbury auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Highbury, die spätestens am 30. April 2022 stattfinden soll, Einholung der erforderlichen Genehmigungen Dritter, Zustimmung der TSX-V, Abschluss der Privatplatzierung, Notierung der Aktien an der Börse. Mit Stand vom 4. Januar 2023 hat das Unternehmen die bedingte Genehmigung für die Notierung der Stammaktien des resultierenden Emittenten an der NEO-Börse erhalten. Am 10. Februar 2023, vor Abschluss der Transaktion, hat das Unternehmen sowohl von der TSX Venture Exchange als auch von der NEO Exchange Inc. die Genehmigung erhalten, eine technische Migration der Stammaktien des Unternehmens von der TSXV zur NEO durchzuführen. Infolgedessen werden die Aktien zum Geschäftsschluss am 13. Februar 2023 von der TSXV abgemeldet und am 14. Februar 2023 zur Marktöffnung an der NEO notiert. Mit Stand vom 31. August 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 14. Oktober 2022 abgeschlossen. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transferagent und Registerführer für Highbury. Raj Dewan von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater für Interfield.

Interfield Software Solutions LLC hat die Übernahme von Highbury Projects Inc. (TSXV:HPI) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. Februar 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen als IFS Global Software Inc. firmieren. Highbury hat die endgültige Genehmigung erhalten, seine Stammaktien an der Neo Exchange Inc. ("NEO") zu notieren. Die Stammaktien werden an der NEO unter dem Handelssymbol oIFSo gehandelt. Der Handel der Stammaktien an der NEO wird am 16. Februar 2023 beginnen. Alle Bedingungen, die im Rahmen des Aktientauschvertrags erfüllt werden müssen, wurden vorbehaltlos erfüllt.