J.F. Lehman and Company, LLC hat das Term Sheet zur Übernahme von Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) von The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC und anderen am 19. Juni 2023 abgeschlossen. J.F. Lehman and Company, LLC ("JFLCO") hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Heritage-Crystal Clean, Inc von The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC und anderen für $1,1 Milliarden am 19. Juli 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird JFLCO alle ausstehenden Aktien von Heritage-Crystal Clean ("Crystal Clean") für 45,50 $ pro Aktie in bar erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird Crystal Clean ein privates Unternehmen und die Aktien von Crystal Clean werden nicht mehr an der Nasdaq Stock Exchange notiert sein oder an einem anderen öffentlichen Markt gehandelt werden. Die Transaktion wird von Jefferies Finance LLC und Sumitomo Mitsui Banking Corporation mit einer vollständig zugesagten Fremdfinanzierung unterstützt. JFLCO hat eine Eigenkapitalzusage über einen Gesamtbetrag von bis zu 551.400.000 $ in bar zur Finanzierung der Übernahme abgegeben. Die Fusion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Die Fusionsvereinbarung sieht eine "Go-shop"-Klausel vor, nach der Crystal Clean und sein Board of Directors während eines Zeitraums von 35 Tagen nach dem Datum der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung bis zum 23. August 2023, 23:59 Uhr Eastern Time, aktiv um alternative Angebote werben, diese entgegennehmen, bewerten und möglicherweise in Verhandlungen treten können. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen ist Crystal Clean verpflichtet, JFLCO eine Kündigungsgebühr in Höhe von 42.331.515 $ zu zahlen (mit Ausnahme des Falles, dass die Fusionsvereinbarung in Verbindung mit einem übergeordneten Angebot während der Go-Shop-Periode und unter bestimmten anderen begrenzten Umständen beendet wird; in diesem Fall beträgt die Kündigungsgebühr 23.584.701 $), und JFLCO ist verpflichtet, Crystal Clean eine Kündigungsgebühr in Höhe von 72.568.311 $ zu zahlen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Crystal Clean-Aktionäre und des Ablaufs der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act von 1976 sowie der behördlichen Genehmigungen. Der Verwaltungsrat von Crystal Clean hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Crystal Clean, für die Transaktion zu stimmen. Darüber hinaus haben The Heritage Group und ihre Tochtergesellschaften, die zusammen 26,70% der Crystal Clean-Stammaktien halten, sowie Brian Recatto, der 3,23% der Crystal Clean-Stammaktien hält, jeweils eine Stimm- und Unterstützungsvereinbarung mit JFLCO getroffen, in der sich beide verpflichtet haben, alle ihre Crystal Clean-Stammaktien für die Transaktion zu stimmen. Am 11. Oktober 2023 stimmten die Aktionäre von Heritage-Crystal dem Fusionsvertrag zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Am 24. August 2023 ist die Go-Shop-Periode in Bezug auf die Transaktion abgelaufen.

William Blair & Company fungiert als Finanzberater von Crystal Clean, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierte als Finanzberater und gab eine Fairness Opinion für Crystal Clean in Bezug auf die geplante Transaktion ab, und Heidi Steele, Ann Marie Brodarick, David Lipkin, Anh Lee und Sunyi Snow von McDermott Will & Emery LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Crystal Clean. Houlihan Lokey, Inc. fungiert als leitender Finanzberater von JFLCO, und Jefferies LLC fungiert ebenfalls als Finanzberater von JFLCO; Alain Dermarkar, Robert J. Cardone, Gillian Emmett Moldowan, Bill Nelson, Scott Cohen, Ben Gris, Alan S. Goudiss, JB Betker, Jason Pratt, Jonathan Cheng, Judy Little und Kyle Park von Shearman & Sterling LLP und Jones Day fungieren als Rechtsberater von JFLCO. J.R. Bartrug. Alain Ranger von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater von Heritage-Crystal Clean, Inc. Shearman & Sterling LLP fungierte als Due Diligence-Anbieter für JFLCO. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für HCCI. Crystal Clean hat Mackenzie Partners, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von Crystal Clean zu helfen. Crystal Clean schätzt, dass es Mackenzie Partners ein Honorar von 17.500 $ zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen zahlen wird. Stifel hat als Finanzberater für das Unternehmen im Zusammenhang mit der Fusion gehandelt und ein Honorar von 1,5 Millionen Dollar erhalten, das nicht vom Abschluss der Fusion abhängig war.

J.F. Lehman and Company, LLC hat am 17. Oktober 2023 die Übernahme von Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) von The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurden die Stammaktien von Crystal Clean aus dem Handel genommen und sind nicht mehr am NASDAQ Global Select Market notiert. Im Zusammenhang mit der Fusion sind Fred Fehsenfeld, Jr., Bruce Bruckmann, Charles Schalliol, Robert Willmschen, Jr., Jim Schumacher und Mary Pat Thompson nicht mehr Mitglied des Vorstands von Heritage-Crystal Clean und eines seiner Ausschüsse, und Glenn M. Shor, Brian Recatto, David L. Rattner und David F. Thomas wurden zu Direktoren von Heritage-Crystal Clean. Glenn M. Shor wird als Vorsitzender des Verwaltungsrats fungieren.