Henkel : Aktuelle Satzung ‏(Deutsch/Englisch) ‏ (455,67 KB)

Satzung/

Articles of Association

Satzung

der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

in der Fassung vom 27. Februar 2024

Articles of Association

of Henkel AG & Co. KGaA,

Düsseldorf

as amended on February 27, 2024

www.henkel.com

Satzung/

Articles of Association

Satzung

der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

in der Fassung vom 27. Februar 2024

Articles of Association

of Henkel AG & Co. KGaA,

Düsseldorf

as amended on February 27, 2024

4 | Satzung der Henkel AG & Co. KGaA | 04. April 2022

I. Allgemeine Bestimmungen

1. Rechtsform, Firma und Sitz

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ihre Firma lautet Henkel AG & Co. KGaA.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.

2. Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von
2. • chemischen Produkten aller Art, insbesondere Wasch-, Reinigungs- und Pflegemitteln, chemischen Grundstoffen, Klebstoffen und Industriechemikalien;
   • Körperpflegemitteln und Kosmetika, Arzneimitteln;
   • Lebensmitteln, Verpackung;
   • technischen Apparaten und Anlagen;

der Erwerb und die Verwaltung von Grundstücken einschließlich land- und forstwirtschaftlicher Nutzung.

1. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere kann die Gesellschaft Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen sowie Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft ist befugt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu überlassen.

3. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

4. Bekanntmachungen und Informationen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Articles of Association of Henkel AG & Co. KGaA | April 04, 2022 | 5

I. General Provisions

1. Legal Form, Name and Principal Place of Business

1. The Corporation is a German "Kommanditgesellschaft auf Aktien" [partnership limited by shares] trading under the name Henkel AG & Co. KGaA.
2. The Corporation has its principal place of business in Düsseldorf, Germany.

2. Object of the Corporation

1. The Object of the Corporation is the manufacture and distribution of
2. • chemical products of all kinds, especially detergents, cleaning agents and care products, chemical raw materials, adhesives and industrial chemicals;
   • personal care products and cosmetics, pharmaceutical products;
   • food stuffs, packaging materials;
   • technical equipment and installations;

the acquisition and management of real estate including land for agricultural and forestry use.

1. The Corporation is entitled to embark on all forms of business and implement all meas- ures that are either directly or indirectly conducive to the Object of the Corporation.
   In particular, the Corporation may establish subsidiaries at home and abroad, found, acquire and participate in other companies and also manage companies or limit its activities to management of the participating interests. The Corporation is entitled to assign its operating activities either in part or in whole to affiliated companies or transfer said operations to affiliated companies.

3. Financial Year

The financial year is the calendar year.

4. Announcements and information

1. The announcements of the Corporation will be made in the Federal Gazette (Bundesanzeiger).
2. Information to the bearers of registered securities of the Corporation may also be sent by remote data transmission.

6 | Satzung der Henkel AG & Co. KGaA | 04. April 2022

II. Grundkapital und Aktien

5. Grundkapital

Das Grundkapital beträgt 437.958.750 Euro (in Worten: vierhundertsiebenunddreißig Millionen neunhundertachtundfünfzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro).

6. Aktien

1. Das Grundkapital ist eingeteilt in 437.958.750 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), davon 259.795.875 auf den Inhaber lautende Stammaktien sowie 178.162.875 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
2. Die Ausstattung der Vorzugsaktien ergibt sich aus Artikel 35. Die Ausgabe weiterer
   Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt vorbehalten.
3. Bei einer Kapitalerhöhung, die im Laufe eines Geschäftsjahres durchgeführt wird, kann die Gewinnbeteiligung der jungen Aktien abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden.
4. Die Gesellschaft kann Einzelaktien der jeweiligen Gattung in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien der jeweiligen Gattung verbriefen (Sammelaktien). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin.
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesell- schaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne
   Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimm- recht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
   Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Haupt- versammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
   Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Articles of Association of Henkel AG & Co. KGaA | April 04, 2022 | 7

II. Capital Stock and Shares

5. Capital Stock

The capital stock of the Corporation amounts to 437,958,750 euros (in words: four hundred and thirty-seven million nine hundred and fifty-eight thousand seven hundred and fifty euros).

6. Shares

1. The capital stock is divided into 437,958,750 shares (no par value) of which 259,795,875 are ordinary shares in bearer form and 178,162,875 are non-voting preferred shares in bearer form.
2. The terms of the preferred shares are set forth in Article 35. The issuance of additional preferred shares, which in the distribution of the profit or the Corporation's assets take precedence over or are equal to the preferred shares with no voting rights as existing at that time, is permitted as a reserved right.
3. By way of derogation from § 60 of the German Stock Corporation Act (AktG), when in- creasing the capital stock in the course of a financial year, it may be stipulated that the new shares participate in the profits as of the beginning of said financial year.
4. The Corporation may combine individual shares of a certain class in share certificates evidencing a plural number of shares of the respective class (multiple share certificate) to the preclusion of any right to claim issuance of share certificates evidencing single shares. The form of the share certificates and of the profit participation and renewal certificates shall be determined by the Personally Liable Partner.
5. The Personally Liable Partner is authorized, with the approval of the Shareholders'
   Committee and of the Supervisory Board, to increase the Corporation's capital stock in the period until June 16, 2025 by a total nominal amount of up to 43,795,875 euros by issuing against cash contributions up to 43,795,875 new non-voting bearer preferred shares, these being equivalent to the existing preferred shares in the distribution of profits or corporate assets (Authorized Capital 2020). The authorization may be utilized to the full extent allowed or in one or several installments. New non-voting preferred shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are issued. To the extent permitted by law, the Personally Liable Partner may, with the ap- proval of the Shareholders' Committee and of the Supervisory Board and in derogation from Section 60 (2) AktG, determine that the new shares shall participate in profits from the beginning of a fiscal year that has already elapsed and for which, at the time of their issuance, no resolution has yet been passed by the Annual General Meeting on the appropriation of profit.
   The Personally Liable Partner is authorized, with the approval of the Supervisory Board and the Shareholders' Committee, to determine the further content of the share rights and the conditions of the share issuance, and in particular the issue amount.

8 | Satzung der Henkel AG & Co. KGaA | 04. April 2022

7. Übertragung von Aktien, Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen

1. Ein Teil der von der Familie Henkel gehaltenen Stammaktien unterliegt hinsichtlich ihrer Übertragung den Beschränkungen des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel.
2. § 27 a Abs. 1 WpHG in der Fassung durch das Risikobegrenzungsgesetz findet keine
   Anwendung.

III. Persönlich haftende Gesellschafterin

8. Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern

1. Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Henkel Management AG,
   Düsseldorf.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auf die Übernahme der Haftung und die
   Führung der Geschäfte der Gesellschaft beschränkt. Sie ist nicht befugt, darüber hinaus für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sonstige unternehmerische Aktivitäten zu entfalten.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu auch weder berechtigt noch verpflichtet; sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft beteiligt. Im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft steht ihr kein Auseinandersetzungs­ guthaben zu.
4. Weitere persönlich haftende Gesellschafter können der Gesellschaft durch Vereinbarung mit dem Gesellschafterausschuss beitreten. Die Bestimmungen dieser Satzung über die persönlich haftende Gesellschafterin gelten für neu beigetretene persönlich haftende
   Gesellschafter entsprechend.
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sobald die Gesellschaft nicht mehr sämtliche Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin hält. Die gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt. Im Übrigen scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter nach Maßgabe der mit dem Gesellschafterausschuss getroffenen Vereinbarung aus der
   Gesellschaft aus. Der Gesellschafterausschuss kann darüber hinaus durch privatschrift- liche Erklärung das Vertragsverhältnis aus wichtigem Grunde kündigen. Die Kündigung ist wirksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist.
6. Im Fall des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Gesellschafter­ ausschuss berechtigt und verpflichtet, unverzüglich, spätestens jedoch zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin, einen oder mehrere neue persönlich haftende Gesellschafter aufzunehmen.

Articles of Association of Henkel AG & Co. KGaA | April 04, 2022 | 9

7. Transfer of Shares, Duties of Notification of Major Shareholders

1. A portion of the ordinary shares held by the Henkel Family is subject to the restrictions pursuant to the share-pooling agreement of the Henkel Family with regard to the transfer of such ordinary shares.
2. § 27 a (1) of the German Securities Trading Act (WpHG) as amended by the German Risk Limitation Act (Risikobegrenzungsgesetz) does not apply.

III. Personally Liable Partner

8. Entry and Resignation of Personally Liable Partners

1. The Personally Liable Partner of the Corporation is Henkel Management AG, Düsseldorf,
   Germany.
2. The actions of the Personally Liable Partner are restricted to assumption of the liability and management of the businesses of the Corporation. It is not authorized beyond this scope to transact business for its own account or for the account of others, or to pursue other entrepreneurial activities.
3. The Personally Liable Partner has not made any special deposit and is neither entitled nor obliged to do so; it shall participate neither in the profit and loss nor in the assets
   (including hidden reserves) of the Corporation. In the event of its resignation or dismissal from the Corporation, it shall not be entitled to any severance settlement.
4. Additional Personally Liable Partners may join the Corporation in agreement with the
   Shareholders' Committee. The provisions of these Articles of Association regarding the
   Personally Liable Partner shall apply accordingly to newly appointed Personally Liable Partners.
5. The term of the Personally Liable Partner with the Corporation expires as soon as the Corporation no longer holds all the shares in the Personally Liable Partner. The legal grounds for severance of the Personally Liable Partner remain unaffected. In addition, the Personally Liable Partner may leave the Corporation in accordance with the agreement made with the Shareholders' Committee. Furthermore, the Shareholders'
   Committee may terminate the contractual relationship for good reason by giving appropriate written notice. The termination is binding until its invalidity is established by a final Court judgment.
6. In the event of the Personally Liable Partner leaving the Corporation, the Shareholders' Committee shall be authorized and obliged to appoint one or several new Personally Liable Partners by the time of departure of said Personally Liable Partner.

10 | Satzung der Henkel AG & Co. KGaA | 04. April 2022

9. Vertragsbedingungen

1. Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesell­ schafterin werden, soweit sie sich nicht aus der Satzung oder dem Gesetz zwingend ergeben, durch eine zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Gesellschafterausschuss zutreffende Vereinbarung geregelt. Die Vereinbarung erstreckt sich auch auf die der persönlich haftenden Gesellschafterin zustehende Vergütung für die Haftungsübernahme sowie ihren Anspruch auf Ersatz aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft entstehenden Aufwendungen, einschließlich der Vergütung der Mitglieder ihrer Organe.
2. Die Vergütung der Mitglieder der Organe der persönlich haftenden Gesellschafterin soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Organmitglieds und zur
   Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung wird im Anhang des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der Gesellschaft (oder an anderer geeigneter Stelle im Jahres- abschluss, Konzernabschluss oder (Konzern-)Lagebericht der Gesellschaft) entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen für börsennotierte Aktiengesellschaften offengelegt, es sei denn, die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt, von einer Offenlegung abzusehen.
3. Im Verhältnis zu den Kommanditaktionären sind alle Vergütungen und Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin ungeachtet etwa abweichender steuerlicher
   Vorschriften als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

IV. Vertretung und Geschäftsführung

10. Vertretung der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch die persönlich haftende Gesellschafterin ver- treten. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Ausübung von Rechten aus oder im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschaf- terin gehaltenen Anteilen. Insoweit vertritt der Gesellschafterausschuss die Gesellschaft.
2. Prokuristen der Gesellschaft können nur in der Weise bestellt werden, dass sie gemein- sam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem weiteren Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.

11. Geschäftsführung der Gesellschaft

1. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesell- schafterin. Ausgenommen sind Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Ausübung von Rechten aus oder