HelloFresh : Vergütungssystem des Vorstands (Beschluss und Vergütungssystem)

Top 8

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Beschlussfassung (Nichtbilligung) des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (TOP 8) erfolgte am 26. Mai 2021.

Abstimmungsergebnisse:

	Tagesordnungspunkt	Gültig	In % des	JA-	JA-Stimmen	NEIN-	NEIN-Stimmen	Beschluss-
	abgegebe	Grund-
		ne	kapitals	Stimmen	in %	Stimmen	in %	vorschlag
		Stimmen
…
8	Beschlussfassung über die	139.347.396	80,15	63.569.720	45,6196	75.777.676	54,3804	abgelehnt
Billigung des Vergütungssystems
	für die Vorstandsmitglieder
…

Beschluss und Vergütungssystem:

Top 8

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des ebenfalls neu eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beschließt, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 27. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE
   Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HelloFresh SE (nachfolgend auch die

"Gesellschaft"). Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie als kurzfristig variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") und langfristig variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen ("Virtuelle Optionen") andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt die Höhe der kurzfristig und langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder vom Aktienkurs der HelloFresh SE ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nicht finanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie die Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientieren sich insbesondere an folgenden Grundsätzen:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems; Umgang mit Interessenkonflikten
   Das Vergütungssystem für den Vorstand der HelloFresh SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG, ebenso wie die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG, vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehendem Abschnitt A. dargestellten Grundsätzen, den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.
   Der Aufsichtsrat und der Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat bei der Erstellung dieses Vergütungssystems einen externen Vergütungsexperten beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.
   Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungsausschuss, überprüft. Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
   Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten. Insofern sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offen zu legen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Für etwaige bestehende und etwaige vor der Hauptversammlung 2021 mit neuen oder bestehenden Mitgliedern des Vorstands neu abzuschließende Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungspraxis fort. Dieses Vergütungssystem gilt für alle ab dem 27. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge.

1. Festsetzung der Vergütung
   Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens.
   Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung, die auf Basis eines Horizontalvergleichs und eines Vertikalvergleichs festgelegt wird, und darauf, dass die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
2. 1. Horizontalvergleich
      Die HelloFresh SE verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst im Rahmen eines Horizontalvergleichs eine vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der HelloFresh SE (unter anderem Branche, Größe (gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Mitarbeitern) und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der HelloFresh SE berücksichtigt. Dabei analysiert der Aufsichtsrat insbesondere vergleichbare Unternehmen aus dem deutschen DAX und MDAX sowie ausländische börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat auch ausgewählte E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der Peer-Gruppen jederzeit ändern, sofern er dies für angezeigt hält. Der Aufsichtsrat wird im Vergütungsbericht die Vergleichsgruppen transparent offenlegen.
   2. Vertikalvergleich
      Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb des HelloFresh-Konzerns, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Festvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche

Vergütung des Senior Managements (C-Levels (exklusive Vorstand), Senior Vice Presidents und Vice Presidents) der HelloFresh SE und der US-amerikanischen Tochterunternehmen des HelloFresh-Konzerns heran. Diese Vergleichsgruppen wurden aufgrund ihrer Bedeutung für den HelloFresh-Konzern gewählt. Die HelloFresh SE ist die Konzernobergesellschaft und mit dieser werden auch die Vorstandsanstellungsverträge geschlossen. Der US-amerikanische Markt ist der umsatzstärkste Markt des HelloFresh-Konzerns und daher ebenfalls von übergeordneter Bedeutung. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des HelloFresh-Konzerns, sowie die Entwicklung der vorstehenden Vergleichsgruppen im Zeitverlauf.

1. 3. Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen

   Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel- Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede abhängig von der Funktion der einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Mitglied des Vorstands), dem verantworteten Vorstandsressort, der Erfahrung oder der Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen und auch berücksichtigen, ob ein Mitglied des Vorstands im Ausland lebt.

2. Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung
   Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.
   Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen (insbesondere Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und Aufwendungen).
   Die kurzfristig variable Vergütung besteht aus Restricted Stock Units (RSUs); die langfristig variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.
   Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten des Vergütungssystems zusammen: