Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Heidelberg (pta032/19.04.2021/15:15) - Heidelberger Beteiligungsholding AG mit Sitz in Heidelberg

ISIN: DE000A254294 WKN: A25429

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 27. Mai 2021 um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG ("Gesellschaft") ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt III.2) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2021-virtuell/ veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter der angegebenen Adresse zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva Katheder, Herr Philip Hornig und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2021.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, Diplom-Kauffrau und selbstständige Unternehmensberaterin.

b) Dipl.-Kfm. Philip Hornig, wohnhaft in Mannheim, selbständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Mannheim.

c) Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, wohnhaft in Eltville, Professorin für Marketing und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain, Wiesbaden.

Es werden folgende Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 AktG gemacht:

Frau Eva Katheder

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * 2invest AG (vormals: 4basebio AG), Heidelberg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * AEE Gold AG, Ahaus (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Balaton Agro Invest AG, Heidelberg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Latonba AG, Heidelberg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Strawtec Group AG, Stuttgart (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) * Latonba 2.0 AG (Mitglied des Aufsichtsrats) * MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats)

Darüber hinaus übt Frau Katheder keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Herr Philip Hornig

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Prisma Equity AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * SPK Süddeutsche Privatkapital AG, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * YVAL Idiosynkratische Investments SE, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Darüber hinaus übt Herr Philip Hornig keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats * DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats * MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats * Deutsche Balaton Biotech AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats * SPARTA AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Darüber hinaus übt Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung ist bis zum 09. Mai 2021 befristet. Die Gesellschaft hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung insgesamt 152.446 eigene Aktien erworben. Die Stückzahl der vorgenannten, von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien hat sich aufgrund von Kapitalherabsetzungen, die auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 und auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Dezember 2019 beschlossen wurden, verringert. Aktuell hält die Gesellschaft 6.090 eigenen Aktien. Um auch künftig dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien in dem vollen gesetzlich zulässigen Umfang zurückkaufen zu können, soll der Vorstand nach Ablauf der bestehenden vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll für die gesetzlich maximal zulässige Dauer von fünf Jahren erteilt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im Folgenden: "Gesellschaft") wird dazu ermächtigt, bis zum 26. Mai 2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend "Verkaufsaufforderung").

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

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April 19, 2021 09:15 ET (13:15 GMT)