H&R GMBH & CO. KGAA unter Anrechnung etwaiger Urlaubsansprüche. Eine variable Vergütung ist für Zeiten der Freistellung nicht
geschuldet.
Für den Fall, dass die Bestellung eines Geschäftsführers und der Geschäftsführerdienstvertrag ohne
wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden.
Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) (Abfindungs-Cap) und
vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages durch das
Mitglied der Geschäftsführung infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. 1.7.3 Dienstunfähigkeit, Krankheit und Tod
Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers endet der Dienstvertrag
spätestens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.
Wird der Geschäftsführer an der Ausübung seiner Tätigkeit durch Krankheit oder andere durch ihn nicht
verschuldete Gründe gehindert, so erhält er bis zur Dauer von sechs Monaten nach Eintritt der
Verhinderung, längstens jedoch bis zur Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages, die zeitanteilige
feste Grundvergütung. Stehen dem Geschäftsführer krankheitsbedingte Leistungen Dritter (z. B.
Krankentagegeld) zu, vermindern sich die Ansprüche des Geschäftsführers in diesem Umfang.
Verstirbt der Geschäftsführer während der Laufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages, erhalten seine
Witwe oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Geschäftsführers (letztere als
Gesamtgläubiger) die zeitanteilige feste Grundvergütung für den Sterbemonat und die drei darauf folgenden
Monate. 1.7.4 Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate
Die Übernahme von Geschäftstätigkeiten, Organfunktionen und sonstigen Nebentätigkeiten außerhalb der
Tätigkeit als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der H&R Komplementär GmbH. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung
Aufsichtsratsmandate innerhalb der H&R-Gruppe wahrnehmen, wird eine etwaige hierfür gewährte Vergütung
angerechnet. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der H&R-Gruppe entscheidet der Beirat
unter Abwägung der Umstände des Einzelfalls, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. 1.8 Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Beirat hat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Umständen
vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der H&R KGaA notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer
angemessenen Anreizsetzung im Falle einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise
erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen demgegenüber keine Abweichung.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur, insbesondere die Relation von festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie die
einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Auch im Falle einer Abweichung muss die
Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausreichtet sein
und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds der Geschäftsführung im Einklang
stehen.
Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen ausdrücklichen Beschluss des Beirats,
in dem der Grund für die Abweichung, die Dauer der Abweichung sowie die Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen wird, konkret dargelegt werden. Soweit die Regelungen der
Geschäftsführerdienstverträge eines einseitige Anpassung der Vergütungsregelungen gestatten, wird der
Beirat für tunlich erachtete Änderungen einseitig umsetzen. Andernfalls wird sich der Beirat bemühen, mit
dem betroffenen Mitglied der Geschäftsführung eine vertragliche Vereinbarung zu treffen.
Sofern von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht
werden muss, werden die Abweichungen vom Vergütungssystem, einschließlich einer Erläuterung der
Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von
denen abgewichen wurde im Vergütungsbericht dargestellt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
2. Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Auszug aus der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA
Die geltende Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA enthält in § 13 die Regelung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Wortlaut des § 13 der Satzung lautet wie folgt:
§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 30.000,00. Der
1. Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter erhält das
Eineinhalbfache dieser Vergütung.
Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich
gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von EUR 10.000,00; sofern ein
Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine
2. jährliche Festvergütung von EUR 5.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in
einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die
2.1 Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung.
Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb
3. von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
4. oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und 2
zeitanteilig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die
5. Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
6. abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats abdeckt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung
7. dieses § 13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der
Gesellschaft zu. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2
AktG
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in dem vorstehend in Abschnitt II.2.1 abgedruckten
§ 13 der Satzung abschließend geregelt. Die Vergütungsregelung gilt für Anteilseignervertreter und
Arbeitnehmervertreter gleichermaßen. Neben- oder Zusatzvereinbarungen in Bezug auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder bestehen nicht.
Der Satzungsregelung liegt folgendes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung. Ein Sitzungsgeld und eine variable oder
aktienbasierte Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Zahlung einer
Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und folgt
zugleich der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2019/2020. Sie trägt nach Einschätzung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Unabhängigkeit und der Beratungs- und Überwachungsfunktion des
Aufsichtsrats am besten Rechnung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
