Palladium One Mining Inc. (TSXV:PDM) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von MetalCorp Limited (TSXV:MTC) für 3,1 Millionen CAD am 3. März 2023 abgeschlossen. Palladium One hat sich gemäß dem Arrangement Agreement bereit erklärt, alle emittierten und ausstehenden Aktien von MetalCorp im Rahmen eines gesetzlichen Plans of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) zu erwerben. Im Rahmen der Transaktion werden die Aktionäre von MetalCorp im Austausch für jede Stammaktie von MetalCorp 0,30 Stammaktien von Palladium One erhalten. Das Umtauschverhältnis impliziert einen Kaufpreis von 0,026 CAD pro MTC-Aktie bzw. einen Bruttoerlös von 3,3 Millionen CAD. Die Anzahl der PDM-Aktien, die nach Abschluss der Transaktion ausgegeben werden, beträgt ungefähr 38.703.051. Die bestehenden Aktionäre von PDM werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion etwa 88% an PDM halten, und die ehemaligen MTC-Aktionäre werden unmittelbar nach Abschluss der Transaktion etwa 12% halten.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung von mindestens 662/3% der Stimmen der MTC-Aktionäre, die auf einer Sonderversammlung der MTC-Aktionäre, die voraussichtlich gegen Ende April 2023 stattfinden wird, geschlossen abstimmen werden. Neben der Zustimmung der MTC-Aktionäre unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt bestimmter behördlicher und gerichtlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der TSX Venture Exchange (oTSXVo), sowie anderen Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von MTC haben mit PDM Unterstützungs- und Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, ihre MTC-Aktien, die etwa 40% der ausgegebenen und ausstehenden MTC-Aktien ausmachen, zugunsten der Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von MTC hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 24. April 2023 wurde die Transaktion von den MetalCorp-Aktionären genehmigt. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion bis Ende April 2023 erwartet. Mit Stand vom 25. April 2023 wird erwartet, dass der Abschluss des Arrangements am oder um den 1. Mai 2023 erfolgen wird.

Bennett Jones LLP fungiert als Rechtsberater von Palladium One. Dickinson Wright LLP fungiert als Rechtsberater von MetalCorp.

Palladium One Mining Inc. (TSXV:PDM) hat am 2. Mai 2023 MetalCorp Limited (TSXV:MTC) übernommen. Im Rahmen der Übernahme wird MetalCorp zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Palladium One.