GSW IMMOBILIEN AG Die Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) kann ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
d) erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. c) können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen ausgeübt werden.
II. Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG
Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG hat am 19. April 2021 das folgende Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen und wird dies der Hauptversammlung am 4. Juni 2021
zur Billigung vorlegen.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird geprägt durch die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft als
Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns. Zwischen der Mehrheitsaktionärin Deutsche Wohnen SE und
der Gesellschaft besteht ein Beherrschungsvertrag. Vor diesem Hintergrund bietet die Deutsche Wohnen SE
der Gesellschaft an, jederzeit geeignete Führungspersönlichkeiten zur Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben
bei der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Diese haben regelmäßig keine Anstellungsverträge bei der
Gesellschaft, sondern Anstellungsverträge mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften
der Deutsche Wohnen SE. Diese Anstellungsverträge sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten
bei Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht.
Dementsprechend beabsichtigt der Aufsichtsrat den amtierenden Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer
Amtszeiten keine Vergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird bis auf weiteres auch zukünftig
Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands bestellen, die von der Deutsche Wohnen SE oder
anderen Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe vergütet werden und keine Vergütung von der Gesellschaft
für die Wahrnehmung ihrer Ämter verlangen.
Sollte der Aufsichtsrat es in Zukunft im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für
notwendig erachten, Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen, die keinen
Anstellungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE
haben, so wird der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen und eine Vergütung nach
Maßgabe der Anlage zum Vergütungssystem vereinbaren und in Ansehung der dann bestehenden wirtschaftlichen
und rechtlichen Rahmenbedingungen ein angepasstes Vergütungssystem beschließen und der Hauptversammlung
zur Billigung vorlegen.
Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung
Die vergütungsfreie Amtswahrnehmung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft als bestandhaltendes Immobilienunternehmen und Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE
durch die kostengünstigste Verwaltung des Unternehmens unmittelbar.
Methodik der Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Das Vergütungssystem und seine Anwendung werden vom Aufsichtsrat laufend im Hinblick auf
wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen überwacht. Der Aufsichtsrat achtet generell auf die
Vermeidung von Interessenkonflikten. Im Hinblick auf den aus nur drei Mitgliedern bestehenden
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser beschlossen, keine Ausschüsse zu bilden. In das Verfahren zur
Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems sind daher derzeit keine Ausschüsse
einbezogen. Sollte in Zukunft aufgrund regulatorischer Vorgaben ein Prüfungsausschuss zu bilden sein,
wird dieser nicht in das Verfahren einbezogen werden.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der
Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
gemäß § 120a Absatz 3 Aktiengesetz überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor und erläutert alle
wesentlichen Änderungen unter Vorlage einer Übersicht, aus der hervorgeht, inwieweit etwaige Abstimmung
und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt
wurden.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird aus den
vorgenannten Gründen kein Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen. Die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütung nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat nimmt keinen Vergleich zu dem Kreis der oberen
Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vor.
Vergütungsbestandteile
Die Anstellungsverträge mit der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE oder mit dieser verbundenen Unternehmen
sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE
kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend gewährt die GSW Immobilien AG den
Vorstandsmitgliedern keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige
aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). Den
Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die
Mitglieder des Vorstands werden über eine angemessene D&O-Versicherung der Deutsche Wohnen Gruppe
versichert.
Höchstbetrag (jährliche Maximalvergütung)
Es wird eine nominelle absolute jährliche Maximalvergütung festgelegt. Die Summe der jährlichen
Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder darf 2 Mio. Euro nicht überschreiten.
Vergütungsbericht
Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Aktiengesetz im
jährlichen Vergütungsbericht.
Anlage zum Vergütungssystem
Im Fall der Abweichung vom Vergütungssystem im dort beschriebenen Anwendungsfall soll die angewendete
Vergütung die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Dies tut sie,
indem die Vergütung nach folgenden Maßgaben unter Anwendung eines hohen Grundvergütungsanteils, verknüpft
mit üblichen variablen Vergütungsbestandteilen die Gewinnung geeigneter Führungspersönlichkeiten
außerhalb der Deutsche Wohnen Gruppe für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben sicherstellt.
1.
Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung
Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vergütungssystems tragen zur Förderung des
oben dargestellten Ziels bei, indem marktübliche Kriterien gewählt werden und bei hinreichender
Flexibilität auch neuen Vorstandsmitgliedern ein attraktives und zugleich am Unternehmenserfolg
orientiertes Vergütungssystem zur Verfügung gestellt werden kann. Zugleich wird das Interesse des
Unternehmens gewahrt, für einen Anwendungsfall des Vergütungssystems eine Leitung des Unternehmens zu
angemessenen Konditionen zu gewährleisten, die hinreichend am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens
und seiner Verantwortung für das Allgemeinwohl ausgerichtet sind, indem Ziele aus dem Bereich Umwelt,
Soziales und gute Unternehmensführung (sog. ESG (Environmental, Social, Governace) Kriterien)
signifikante Anreizwirkungen setzen. Die finanziellen Erfolgsziele sind auf transparente,
leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Maßstab für
die Vergütung in diesen Fällen sind Vergütungsstrukturen, die dem Aufsichtsrat aus dem Bereich der
Immobilienwirtschaft bekannt sind und von ihm als marktüblich angesehen werden. Vergütungsberater hat der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
