International Royalty Corp. (IRC) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) von John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison und anderen am 30. Juni 2022 unterzeichnet. International Royalty Corp. (IRC) hat eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) von John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison und anderen für ca. 180 Millionen CAD am 10. Juli 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Great Bear Royalties eine Barzahlung in Höhe von 200 Millionen CAD, was 6,65 CAD pro Great Bear Royalties Stammaktie entspricht. IRC geht davon aus, dass die Transaktion aus den verfügbaren Barmitteln finanziert wird und dass es keine Finanzierungsbedingungen gibt. Das Arrangement Agreement beinhaltet eine Kündigungsgebühr in Höhe von 7 Millionen CAD, die von Great Bear Royalties unter bestimmten Umständen zu zahlen ist. Die Aktien von GBRR werden mit Wirkung unmittelbar nach Abschluss des Arrangements von der TSXV genommen.

Die Transaktion, die keiner Finanzierungsbedingung unterliegt, wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und bedarf der Zustimmung von: (i) 66 2/3% der Stimmen der Inhaber der Stammaktien von Great Bear Royalties Corp. und (ii) einer "Minderheitszustimmung" gemäß Multilateral Instrument 61-101 auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Great Bear Royalties, die zur Prüfung der Transaktion abgehalten wird (die "außerordentliche Versammlung"). Neben der Zustimmung der Aktionäre von Great Bear Royalties unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt der gerichtlichen Genehmigung, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art. Ein Sonderausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren von Great Bear Royalties zusammensetzt (der "Sonderausschuss"), nämlich Jill Donaldson (Vorsitzende), Christopher Taylor und James Paterson, und der von seinem Finanzberater und einem Rechtsbeistand beraten wurde, empfahl den Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die Akquisition wurde von den Verwaltungsräten von Royal Gold, Inc. einstimmig genehmigt. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Great Bear Royalties, die insgesamt ca. 10,5% der stimmberechtigten Wertpapiere von Great Bear Royalties Corp. besitzen, haben sich im Rahmen von Stimmbindungsvereinbarungen verpflichtet, für alle Wertpapiere, die sie besitzen oder kontrollieren, zugunsten der Transaktion zu stimmen. John Robins, Chris Taylor, James Paterson und Calum Morrison sind die unterstützenden Aktionäre und haben sich bereit erklärt, für das Arrangement zu stimmen. Great Bear Royalties wird voraussichtlich am 31. August 2022 eine außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 31. August 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Great Bear Royalties genehmigt. Mit Stand vom 7. September 2022 hat der Supreme Court of British Columbia die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im dritten Quartal oder Anfang des vierten Quartals 2022 abgeschlossen wird. Der Abschluss der Transaktion wird für das Quartal zum 30. September 2022 erwartet. Mit Stand vom 31. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich am oder um den 9. September 2022 erfolgen.

Fort Capital Partners fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Great Bear Royalties. Cormark Securities Inc. und GenCap Mining Advisory Ltd. fungierten als Finanzberater und Bob Wooder und Jamie Kariya von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater von Great Bear Royalties. CIBC Capital Markets fungiert als Finanzberater und Roger Taplin und Pavan Jawanda von McCarthy Tétrault als Rechtsberater für IRC. Computershare fungierte als Transferagent und Verwahrstelle für Great Bear. Great Bear hat die Laurel Hill Advisory Group als Stimmrechtsvertreter beauftragt. Für die Dienstleistungen wird Great Bear an Laurel Hill eine Beratungsgebühr von CAD 80.000 zahlen.

International Royalty Corp. hat am 9. September 2022 die Übernahme von Great Bear Royalties Corp. (TSXV:GBRR) von John Robins, Chris Taylor, James Paterson, Calum Morrison und anderen abgeschlossen. Die Aktien von Great Bear Royalties werden voraussichtlich bei Geschäftsschluss am 12. September 2022 von der TSX Venture Exchange genommen.