First Interstate BancSystem, Inc. (NasdaqGS:FIBK) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Great Western Bancorp, Inc. (NYSE:GWB) für 2 Milliarden Dollar am 15. September 2021. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die GWB-Aktionäre 0,8425 FIBK-Stammaktien der Klasse A für jede GWB-Aktie, die sie besitzen. Nach Abschluss der Transaktion werden die GWB-Aktionäre zusammen 43 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Die Familie Scott wird weiterhin bedeutende Anteilseigner von FIBK bleiben, und die Familienmitglieder werden auch nach der Transaktion weiterhin Vorstandsämter bekleiden. Gemäß der Vereinbarung wird GWB mit FIBK fusionieren, und die kombinierte Holdinggesellschaft und Bank wird unter dem Namen und der Marke First Interstate operieren, wobei der Hauptsitz des Unternehmens in Billings, Montana, verbleibt. Der Fusionsvertrag sieht sowohl für FIBK als auch für GWB bestimmte Kündigungsrechte vor und sieht ferner vor, dass bei einer Kündigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr von 105 Mio. $ von FIBK an GWB bzw. eine Kündigungsgebühr von 70 Mio. $ von GWB an FIBK zu zahlen ist. Nach Abschluss der Transaktion werden fünf Direktoren von GWB in den Verwaltungsrat von FIBK eintreten. Am 19. Januar 2022 informierte James R. Scott, Jr., ein Mitglied des Verwaltungsrats der First Interstate BancSystem, Inc. (FIBK), FIBK über seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat informiert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung für die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden FIBK-Stammaktien der Klasse A an der NASDAQ sowie des Erhalts bestimmter behördlicher Zustimmungen und Genehmigungen, u.a. durch das Board of Governors des Federal Reserve System, die Montana Division of Banking and Financial Institutions, und der Division of Banking des South Dakota Department of Labor and Regulation, sowie die Beendigung oder der Ablauf aller diesbezüglichen Wartefristen, jeweils ohne die Auferlegung einer belastenden Bedingung, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die im Rahmen der Fusion auszugebenden FIBK-Stammaktien der Klasse A und die Zustimmung der Aktionäre. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen einstimmig genehmigt. Am 22. Dezember 2021 gaben Great Western Bancorp und First Interstate BancSystem gemeinsam bekannt, dass sie die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen des Board of Governors des Federal Reserve System und der Montana Division of Banking and Financial Institutions im Zusammenhang mit der geplanten Fusion von FIBK und GWB sowie der Fusion der jeweiligen Tochterbanken von FIBK und GWB, First Interstate Bank und Great Western Bank, erhalten haben. Die Hauptversammlungen beider Unternehmen sollen am 19. Januar 2022 stattfinden. Am 20. Januar 2022 gab Great Western bekannt, dass sie alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten hat. Am 19. Januar 2022 stimmten die Aktionäre der FIBK und die Anteilseigner der GWB der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Kalenderquartal 2022 erwartet, und die Umwandlung der GWB-Filialen in FIBK-Filialen wird voraussichtlich im zweiten Kalenderquartal 2022 erfolgen. Am 22. Dezember 2021 wurde die Verschmelzung der GWB auf die FIBK beschlossen und die Transaktion wird voraussichtlich im Februar 2022 abgeschlossen. Stand 20. Januar 2022: Die Fusion wird voraussichtlich am oder um den 1. Februar 2022 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie im Jahr 2023 um 20 % steigern wird. Joseph Berry, Jordan Banov und Graham Hixon von Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, fungierten als führende Finanzberater und Fairness Opinion Provider für FIBK. Barclays fungierte ebenfalls als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für FIBK, und Margaret E. Tahyar, George R. Bason Jr., Evan Rosen, Shane Tintle, Adam Kaminsky, David H. Schnabel und Andrew Ditchfield von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von FIBK. Piper Sandler & Co. fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider von GWB, und Jacob A. Kling von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierte als Rechtsberater von GWB. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Latham & Watkins LLP als Rechtsberater der Scott Family FIBK Shareholder Group im Zusammenhang mit der Transaktion. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für First Interstate und erhielt eine Gebühr von 20.000 Dollar. Innisfree M&A Inc. war als Proxy Solicitor für Great Western Bancorp tätig und erhielt ein Honorar von 30.000 US-Dollar. Mark D. Gerstein und Bradley Faris von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für First Interstate. First Interstate BancSystem, Inc. (NasdaqGS:FIBK) hat die Übernahme von Great Western Bancorp, Inc. (NYSE:GWB) am 1. Februar 2022 abgeschlossen.