Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Putnam LLC von Great-West Lifeco Inc. (TSX:GWO) für $1,3 Milliarden am 31. Mai 2023 abgeschlossen. Der gesamte potenzielle Transaktionspreis und der einbehaltene Wert werden auf 1,7-1,8 Milliarden Dollar geschätzt. Franklin Templeton wird eine Vorabzahlung in Höhe von 950 Mio. $-1,0 Mrd. $ leisten, die sich aus 33,33 Millionen Franklin Templeton-Aktien bei Abschluss und 100 Mio. $ in bar 6 Monate nach Abschluss zusammensetzt. Darüber hinaus wird Franklin Templeton bis zu 375 Millionen Dollar an bedingten Gegenleistungen zahlen, die von den Umsatzwachstumszielen der Partnerschaft abhängen. Lifeco wird PanAgora behalten und den Wert des Startkapitals von Putnam realisieren, der zusammen mit den Anpassungen bei Abschluss der Transaktion auf 375-425 Millionen Dollar geschätzt wird. Lifeco wird auch bestimmte latente Steueransprüche in Bezug auf Putnam behalten. Great-West Lifeco wird langfristig einen Anteil von 4,9% an Franklin Templeton halten und seine Mehrheitsbeteiligung an PanAgora behalten. Great-West Lifeco wird Franklin Templeton anfänglich $25 Milliarden an AUM zuweisen. Gemäß der Befüllung am 14. November 2023 besteht die Gesamtgegenleistung aus 33,3 Millionen Stammaktien und 100,0 Millionen $, die 180 Tage nach Abschluss in bar gezahlt werden. Die Franklin Resources, Inc. plant, den Baranteil mit vorhandenen Barmitteln zu bezahlen.

Die Transaktion ist abhängig von regulatorischen und anderen üblichen Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion bis zum Ende des ersten Jahres nach Abschluss der Transaktion einschließlich der Kostensynergien leicht positiv auf das bereinigte EPS auswirken wird. Morgan Stanley & Co. LLC und Rockefeller Capital Management fungierten als Finanzberater und Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater von Lifeco und Putnam Investments. Ardea Partners LP fungierte als leitender Finanzberater und Broadhaven Capital Partners LLC leistete Finanzberatung für Franklin Templeton. David K. Boston und Danielle Scalzo von Willkie Farr & Gallagher LLP waren als Rechtsberater tätig.

Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN) hat die Übernahme von Putnam LLC von Great-West Lifeco Inc. (TSX:GWO) am 1. Januar 2024 abgeschlossen.