Kinross Gold Corporation (TSX:K) unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Great Bear Resources Ltd. (TSXV:GBR) von einer Gruppe von Investoren für 1,7 Milliarden CAD am 8. Dezember 2021. Im Rahmen der Transaktion hat Kinross einer Vorauszahlung von etwa 1,8 Milliarden CAD zugestimmt, was 29 CAD pro Great Bear-Stammaktie auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Die Vorabzahlung wird nach Wahl der Great Bear-Aktionäre in bar oder in Kinross-Stammaktien gezahlt, wobei ein Verhältnis von bis zu 75 % in bar und 40 % in Kinross-Aktien auf vollständig verwässerter Basis gilt. Bei Great-Bear-Aktionären, die sich nicht für Bargeld oder Kinross-Aktien entscheiden, wird davon ausgegangen, dass sie sich für den Erhalt von Bargeld entschieden haben, vorbehaltlich eines Pro-rata-Verhältnisses. Die Vereinbarung beinhaltet auch die Zahlung einer bedingten Gegenleistung in Form von bedingten Wertrechten, die gegen 0,1330 Kinross-Aktien pro Great-Bear-Stammaktie eingetauscht werden können, was eine weitere potenzielle Gegenleistung in Höhe von etwa 58,2 Millionen CAD auf Basis des Schlusskurses der Kinross-Aktie an der Toronto Stock Exchange am 7. Dezember 2021 darstellt. Die bedingte Gegenleistung wird in Verbindung mit der öffentlichen Bekanntgabe der kommerziellen Produktion auf dem Projekt Dixie durch Kinross fällig, vorausgesetzt, dass mindestens 8,5 Millionen Unzen Gold an gemessenen und angezeigten Mineralressourcen gemeldet werden. Durch diese Transaktion wird Kinross das Vorzeigeprojekt Dixie von Great Bear erwerben, das sich im renommierten und produktiven Red Lake-Bergbaurevier in Ontario, Kanada, befindet. Kinross geht davon aus, die Akquisition mit den vorhandenen liquiden Mitteln zu finanzieren, die am 30. September 2021 Barmittel und Barmitteläquivalente in Höhe von 744,347 Millionen CAD sowie eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 1,905 Milliarden CAD umfassten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Great Bear verpflichtet, eine Beendigungsgebühr von 85 Millionen CAD zu zahlen. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Wertpapierinhaber von Great Bear, dem Erhalt der Genehmigung des Supreme Court of British Columbia, der behördlichen Genehmigungen, einschließlich der wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen in Kanada, und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Kinross und das Board of Directors von Great Bear haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Great Bear sowie bestimmte Aktionäre von Great Bear, die insgesamt etwa 20 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Great Bear repräsentieren, haben mit Kinross Vereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion abgeschlossen und sich bereit erklärt, bei der Sonderversammlung der Aktionäre von Great Bear, die zur Prüfung der Transaktion abgehalten wird, für die Transaktion zu stimmen. Am 2. Januar 2022 hat der Commissioner of Competition eine Vorabentscheidungsbescheinigung ausgestellt. Die Aktionäre von Great Bear werden am 14. Februar 2022 eine Sonderversammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Aktionäre von Great Bear genehmigten die Übernahme auf einer außerordentlichen Versammlung am 14. Februar 2022. Die gerichtliche Anhörung zur endgültigen Genehmigung der Transaktion ist derzeit für den 16. Februar 2022 angesetzt. Kinross erhielt die endgültige gerichtliche Genehmigung am 16. Februar 2022. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 14. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Ende Februar 2022 oder früher erwartet. Stand 16. Februar 2022: Der Abschluss der Transaktion wird für die nächste Woche erwartet. Ab dem 17. Februar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 24. Februar 2022 abgeschlossen. Tom Jakubowski, David Sadowski, Mark Silvestre, Matt Reimer, Thomas Tran und Tony Huang vom Investment Banking von Canaccord Genuity Corp. und Trinity Advisors Corporation fungieren als Finanzberater, während James Brown, Brett Anderson, Doug Bryce, Patrick Marley, Richard King, Damian Rigolo, Shuli Rodal, Jonathan Marin und Patrick Welsh von Osler, Hoskin & Harcourt LLP als Rechtsberater von Kinross fungieren. CIBC World Markets Inc. und GenCap Mining Advisory Ltd. fungieren als Co-Berater von Great Bear und haben dem Vorstand von Great Bear eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt, und Sean Boyle von Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater von Great Bear’. BMO Capital Markets fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses und hat eine Fairness Opinion für den Sonderausschuss und den Vorstand von Great Bear erstellt. Cormark Securities Inc. hat Great Bear auf dem Kapitalmarkt beraten. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transferagent für Great Bear. Die Laurel Hill Advisory Group fungierte als Bevollmächtigter von Great Bear und zahlte ein Beratungshonorar von 0,1 Mio. CAD plus ein Erfolgshonorar von 0,15 Mio. CAD, falls der Beschluss des Arrangements die erforderliche Zustimmung der Aktionäre erhält, zusätzlich zu bestimmten Auslagen. Kinross Gold Corporation (TSX:K) hat die Übernahme von Great Bear Resources Ltd. (TSXV:GBR) von einer Gruppe von Investoren am 24. Februar 2022 abgeschlossen. Die Aktien von Great Bear werden voraussichtlich zum Börsenschluss am 25. Februar 2022 von der TSX Venture Exchange genommen. Nach der Einstellung der Börsennotierung beabsichtigt Kinross zu beantragen, dass Great Bear gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gilt.