Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) unterzeichnete eine Absichtserklärung zum Erwerb von Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL) am 9. November 2023. Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) hat eine Absichtserklärung zum Erwerb von Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL) für 5,93 Millionen CAD am 12. Dezember 2023. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Barsele alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Gold Line erwerben und die Inhaber der emittierten und ausstehenden Gold Line-Aktien werden 0,7382 Barsele-Aktien für jede Gold Line-Aktie erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Barsele 80 % und die Aktionäre von Gold Line 20 % der Anteile des neuen Emittenten besitzen. In Verbindung mit der Transaktion schlägt Barsele vor, die gleichzeitige Preisplatzierung durchzuführen, um durch den Verkauf von bis zu 6.700.000 Zeichnungsscheinen von Barsele zu einem Preis von 0,15 CAD pro Zeichnungsschein einen Gesamterlös von etwa 1 Million CAD zu erzielen. Der Erlös aus der Privatplatzierung wird für die Finanzierung von Explorationsprogrammen im gesamten kombinierten Portfolio des resultierenden Emittenten, für Kosten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion sowie für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion werden die Gold Line-Aktien von der TSXV gestrichen und nach dem Abschluss wird Gold Line einen Antrag stellen, um nicht mehr als berichtender Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen zu gelten. Unter bestimmten Umständen hätte Barsele bei Beendigung des Arrangement Agreement Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 400.000 CAD. Das Board of Directors des resultierenden Emittenten wird sich aus fünf Direktoren zusammensetzen, darunter zwei von Gold Line und drei von Barsele nominierte Personen. Taj Singh wird die Rolle des President, Chief Executive Officer und Director übernehmen und das kombinierte Management- und Projektteam des resultierenden Emittenten leiten. Benjamin Gelber von Gold Line wird die Rolle des Vice President, Exploration übernehmen. Das Board des entstehenden Emittenten wird sich voraussichtlich aus den Gold Line-Direktoren Toby Pierce (Non-Executive Chair) und Taj Singh und den Barsele-Direktoren Gary Cope und Ross Wilmot sowie dem neuen Amtsinhaber Marc Legault zusammensetzen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Gold Line, der Genehmigung der TSX, einer endgültigen Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia und des Abschlusses der gleichzeitigen Privatplatzierung. Das Board of Directors von Barsele und Gold Line hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und es wird erwartet, dass sie im Februar 2024 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 15. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Gold Line genehmigt und wird voraussichtlich am oder um den 23. Februar 2024 abgeschlossen sein. Die Anhörung für die endgültige Anordnung des Supreme Court of British Columbia zur Genehmigung des Arrangements ist für den 20. Februar 2024 geplant.

PI Financial Corp. fungiert als Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions für Gold Line. Victor Gerchikov von Stikeman Elliott LLP ist der Rechtsberater von Barsele und Sam Cole von Cassels Brock & Blackwell LLP ist der Rechtsberater von Gold Line. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Register- und Transferstelle für Gold Line. Davidson and Company LLP fungierte bei der Transaktion als Wirtschaftsprüfer von GLDL. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Gold Line. Mit Datum vom 20. Februar 2024 hat der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung in Bezug auf das vorgeschlagene Arrangement erlassen.

Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) hat die Übernahme von Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL) am 26. Februar 2024 abgeschlossen.