Global Food and Ingredients Inc. (GFI) hat am 4. August 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) für 42 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Global Food and Ingredients Inc. (GFI) unterzeichnete am 5. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P). Am 17. Mai 2022 schlossen Pivotal Financial Corp. und Global Food and Ingredients Inc. eine Änderungsvereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss ab. Die Aktionäre von GFI (einschließlich der Käufer der Wandelschuldverschreibungen) erhalten im Austausch für ihre GFI-Aktien Stammaktien von Pivotal auf der Basis von fünf Pivotal-Aktien (nach Konsolidierung) für jede GFI-Aktie. Vor Abschluss der Transaktion wird Pivotal seine Aktien auf der Basis von einer neuen Pivotal-Aktie für je fünf alte Pivotal-Aktien konsolidieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Pivotal etwa 4,9% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Emittenten halten; die Inhaber von GFI-Aktien unmittelbar vor dem Abschluss (ohne die Inhaber der GFI-Stammaktien, die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden) werden etwa 83,1% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Emittenten halten; und die Inhaber der GFI-Stammaktien, die bei der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, werden etwa 12,0% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Emittenten halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das resultierende Unternehmen alle Vermögenswerte halten und die Geschäfte von GFI unter dem Namen “Global Food and Ingredients Inc.” fortführen. Am 9. Juni 2022 änderte Pivotal seinen Namen in “Global Food and Ingredients Ltd.” Nach Abschluss der Transaktion wird der resultierende Emittent voraussichtlich als Tier 2 Industrial Issuer an der Börse notieren. Bestimmte Stammaktien des entstehenden Emittenten, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden sollen, werden voraussichtlich den Beschränkungen des Weiterverkaufs oder der Hinterlegung gemäß den Richtlinien der Börse unterliegen, die den Hinterlegungsanforderungen der Börse unterliegen werden. GFI führt derzeit eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Wandelschuldverschreibungen durch. Pivotal wird seinen Namen in "Global Food and Ingredients Ltd." oder einen anderen Namen ändern, der für GFI und die zuständigen Behörden akzeptabel ist. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden voraussichtlich alle bestehenden Direktoren und Führungskräfte von Pivotal zurücktreten und die Geschäftsführung und der Vorstand des entstehenden Emittenten werden neu zusammengesetzt, um die genannten Personen zu umfassen: David Hanna als President, Chief Executive Officer und Director, William Murray als Chief Financial Officer, Jeffrey Gebert als Corporate Secretary, Jaime Rueda als Vice President, President von North Lily Foods Inc., Frank van Biesen als Director, Robert Wolf als Director, Michael Wiener als Director und Amber MacArthur als Director.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die endgültige Vereinbarung ausgehandelt und unterzeichnet wird, dass GFI und Pivotal mit den Ergebnissen ihrer Due-Diligence-Prüfung der jeweils anderen Partei zufrieden sind, dass GFI 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Kommanditanteile von GFI LP erwirbt, dass die Vorstände von GFI und Pivotal ihre Zustimmung erteilen, Erhalt der Zustimmung der GFI-Aktionäre und anderer Angelegenheiten, die für die Durchführung der Transaktion erforderlich sind, Erhalt der Zustimmung der Pivotal-Aktionäre zur Konsolidierung und zur Namensänderung und anderer Angelegenheiten, die für die Durchführung der Transaktion erforderlich sind, Pivotal und GFI erhalten alle erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der bedingten Genehmigung der Börse, die Zustimmung der CPC Subco-Aktionäre zur Zusammenlegung und zu allen anderen Angelegenheiten, die zur Durchführung der vorgeschlagenen Transaktion erforderlich sind, den Erhalt der ordnungsgemäß ausgefertigten Rücktrittserklärungen und gegenseitigen Freistellungen aller Vorstandsmitglieder und Führungskräfte von Pivotal, die nicht mehr als Vorstandsmitglied oder Führungskraft des entstehenden Emittenten tätig sind, die Beendigung der einstimmigen Aktionärsvereinbarung von GFI und andere Standardabschlussbedingungen. Ab dem 18. Oktober 2021 wird die Aktionärsversammlung der Pivotal Financial Corp. am 17. November 2021 abgehalten. Am 18. Januar 2022 haben die Parteien ihre jeweiligen Due-Diligence-Prüfungen abgeschlossen und erstellen derzeit die erforderlichen Unterlagen zur Prüfung durch die Börse, einschließlich eines Filing Statements von Pivotal in der von der Börse vorgeschriebenen Form, in dem unter anderem die Geschäfte und Angelegenheiten von GFI und dem resultierenden Emittenten detailliert beschrieben werden. Mit Stand vom 31. Mai 2022 hat die Transaktion die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange erhalten. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Zustimmungen Dritter, einschließlich der endgültigen Zustimmung der Börse, sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 18. Januar 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um das Ende des ersten Geschäftsquartals von Pivotal, das am 31. März 2022 endet, abgeschlossen sein wird. Am 17. Mai 2022 einigten sich die Parteien auf eine Verlängerung des Außentermins für die Transaktion und den Abschluss der Transaktion vor Ende Juni 2022. Mit Stand vom 31. Mai 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 10. Juni 2022 stattfinden. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Pivotal. C. Fraser Elliott von Wildeboer Dellelce LLP fungierte als Rechtsberater von Pivotal.

Global Food and Ingredients Inc. (GFI) hat die Übernahme von Pivotal Financial Corp. (TSXV:PIV.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. Juni 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien des entstehenden Emittenten (jeweils eine “Stammaktie des entstehenden Emittenten”) am oder um den 20. Juni 2022 unter dem Tickersymbol “PEAS” an der Börse gehandelt werden. Jason Phillips wird zum Vice President of Operations ernannt, Marie Amazan zur Vice President, Prashant Jairaj zum Vice President Consumer Packaged Goods, Michael Moussa zum Vice President Ingredients und Robert Thomas Wolf zum Chairperson, Director.