GBT JerseyCo Limited hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Apollo Strategic Growth Capital (NYSE : APSG) von APSG Sponsor, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Juli 2021 unterzeichnet. GBT JerseyCo Limited hat am 2. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Apollo Strategic Growth Capital von APSG Sponsor, L.P. und anderen für 4 Milliarden US-Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die derzeitigen GBT-Aktionäre ihre bestehenden Aktienbestände in das kombinierte Unternehmen einbringen werden. Pro forma für die Transaktion werden die bestehenden Aktionäre etwa 76% des Unternehmens besitzen. Öffentliche SPAC-Investoren werden ca. 15% besitzen. PIPE-Investoren werden ca. 6% besitzen und ein Sponsor wird 2,6% besitzen. Durch den Zusammenschluss wird voraussichtlich die weltweit größte börsennotierte B2B-Reiseplattform entstehen, die an der New Yorker Börse (“NYSE”) unter dem neuen Tickersymbol “GBTG” notiert werden soll. Am 2. Dezember 2021, zeitgleich mit der Unterzeichnung des Business Combination Agreement, schloss das Unternehmen Zeichnungsverträge (die “ PIPE-Zeichnungsverträge ”) mit bestimmten strategischen und institutionellen Investoren, einschließlich des Sponsors (wie unten definiert) (zusammen die “ PIPE-Investoren ”), wonach sich die PIPE-Investoren unter anderem und zu den darin festgelegten Bedingungen bereit erklärten, insgesamt 33.500.000 Aktien der Domesticated Acquiror Class A Common Stock zu einem Barkaufpreis von $10.00 pro Aktie zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe von 335 Millionen Dollar (die “ PIPE-Investition ”). Von den 33.500.000 Aktien der Domesticated Acquiror Class A Common Stock, die gemäß den PIPE-Zeichnungsverträgen ausgegeben werden sollen, hat sich der Sponsor bereit erklärt, 2.000.000 Aktien der Domesticated Acquiror Class A Common Stock zu den gleichen Bedingungen wie die anderen PIPE-Investoren zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie zu erwerben. Die PIPE-Zeichnungsvereinbarungen enthalten übliche Zusicherungen, Gewährleistungen, Verpflichtungen und Vereinbarungen des Unternehmens und der PIPE-Investoren und unterliegen den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des im Wesentlichen gleichzeitigen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen in Global Business Travel Group, Inc. umbenannt und wird sein Tagesgeschäft weiterhin unter dem bestehenden Namen und der Marke American Express Global Business Travel führen. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ist abhängig von der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der APSG-Aktionäre und bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Vorstände von GBT und APSG haben die geplante Transaktion genehmigt. Die Aktionärsversammlung von APSG wird am 25. Mai 2022 stattfinden. Am 25. Mai 2022 hat die außerordentliche Hauptversammlung von Apollo Strategic Growth der Fusion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen sein wird. Ab dem 25. Mai 2022 wird der Abschluss voraussichtlich am 27. Mai 2022 erfolgen.

Credit Suisse, Goldman Sachs und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater für GBT. Peter D. Serating und Thaddeus P. Hartmann von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Steptoe & Johnson LLP fungieren als Rechtsberater für GBT. Zu dem Steptoe-Team, das GBT berät, gehört Michael Weiner. Evercore fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für APSG. Houlihan Lokey fungierte ebenfalls als Finanzberater für APSG. Gregory A. Ezring, Ross A. Fieldston und Brian M. Janson von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater für APSG. Morgan Stanley & Co. LLC, Apollo Global Securities, Credit Suisse und Evercore agierten als Platzierungsagenten für APSG bei der PIPE-Investition. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater der Platzierungsagenten. Houlihan Lokey erstellte eine Fairness Opinion für Apollo Strategic Growth Capital. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater des Finanzberaters Houlihan Lokey, Inc. Michael T. Escue und Stephen M. Salley von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater für American Express. Morrow & Co., LLC handelte als Stimmrechtsvertreter für APSG für eine Gebühr von bis zu 35.000 $ zuzüglich Auslagen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für APSG.

GBT JerseyCo Limited hat am 27. Mai 2022 die Übernahme von Apollo Strategic Growth Capital (NYSE:APSG) von APSG Sponsor, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.