Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) hat am 24. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) von einer Gruppe von Aktionären für rund $300 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung, die von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig gebilligt wurde, erhalten die Aktionäre von Zymergen ein festes Umtauschverhältnis von 0,9179 Ginkgo-Aktien für jede Zymergen-Aktie, was einer pro forma-Beteiligung von 5,25% an Ginkgo nach der Transaktion entspricht. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wird Zymergen verpflichtet sein, Ginkgo eine Abfindungszahlung in Höhe von 10.000.000 $ zu zahlen und Ginkgo wird verpflichtet sein, Zymergen eine Abfindungszahlung in Höhe von 10.000.000 $ zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf weitere Abschlussbedingungen. Die Verpflichtung der Parteien, den Zusammenschluss zu vollziehen, hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen ab, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind, darunter unter anderem: (i) die Annahme des Fusionsvertrags durch die Inhaber der Mehrheit der im Umlauf befindlichen Stammaktien von Zymergen, (ii) der Ablauf oder die Beendigung der Wartefristen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner jeweils gültigen Fassung gelten, und, falls eine Fusionskontrolluntersuchung von einer Regierungsbehörde außerhalb der Vereinigten Staaten eingeleitet wird, die Genehmigung in dieser Gerichtsbarkeit, (iii) das Fehlen von Gesetzen oder Anordnungen, die den Zusammenschluss einschränken, untersagen oder anderweitig untersagen, (iv) die Registrierungserklärung von Ginkgo auf Formular S-4 wurde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung für wirksam erklärt, (v) die Genehmigung und Zulassung der Aktien von Ginkgo Class A Common Stock für die Notierung an der NYSE (oder einem Nachfolgesystem für Interdealer-Notierungen oder einer entsprechenden Börse), (vi) keine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die andere Partei seit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags eingetreten ist, die anhält und (vii) bestimmte andere übliche Bedingungen in Bezug auf die Zusicherungen und Gewährleistungen der anderen Partei im Fusionsvertrag und die Erfüllung ihrer jeweiligen Verpflichtungen. Im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag haben SVF Excalibur (Cayman) Limited, Data Collective II, L.P. und einige ihrer verbundenen Unternehmen sowie True Ventures IV, L.P. und einige ihrer verbundenen Unternehmen (zusammen die “ Unterzeichnenden Aktionäre ”), die insgesamt ca. 40% der ausstehenden Aktien von Zymergen besitzen, eine Stimmrechtsvereinbarung geschlossen, um für die Genehmigung des Fusionsvertrags zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Zymergen-Aktionäre ist für den 17. Oktober 2022 angesetzt. Ab dem 17. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Zymergen der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird.

Allen & Company LLC fungiert als Finanzberater und Suni Sreepada und Marko Zatylny von Ropes & Gray LLP fungieren als Rechtsberater von Ginkgo. Cowen and Company, LLC fungiert als Finanzberater und Joseph Halloum von Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP als Rechtsberater von Zymergen. Cowen and Company, LLC fungierte als Fairness Opinion für den Vorstand von Zymergen. Michael Dorf und Daniel Laguardia von Shearman & Sterling LLP fungierten als Rechtsberater von Cowen and Company, LLC bei der Transaktion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Zymergen und Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für Ginkgo. Zymergen hat MacKenzie Partners, Inc. mit der Unterstützung des Einwerbungsprozesses beauftragt. Zymergen wird MacKenzie Partners, Inc. ein Honorar von ca. $15.000 sowie die Erstattung von Auslagen zahlen. Gemäß dem Cowen-Engagement Letter hat Cowen im Falle des Vollzugs des Zusammenschlusses Anspruch auf eine Transaktionsgebühr in Höhe von derzeit schätzungsweise 4,2 Millionen US-Dollar. Zymergen hat sich außerdem bereit erklärt, Cowen für die Erstellung des Gutachtens eine Gebühr in Höhe von $1.000.000 zu zahlen, die auf die Transaktionsgebühr angerechnet wird.

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) hat am 19. Oktober 2022 die Übernahme von Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Die Aktien von Zymergen werden nicht mehr an der Nasdaq gehandelt werden. Die Ginkgo Class A Stammaktien werden weiterhin an der NYSE unter dem Tickersymbol DNA gehandelt.